浅析我国上市公司股权结构及公司治理

周雪

【摘要】：上市公司股权结构对公司本身发展有着举足轻重的作用，受影响最为明显的是公司治理，而公司治理影响公司经营绩效， 股权结构与公司治理以及经营绩效紧密相连。本文首先分析了我国上市公司股权结构的现状及其对公司治理结构的影响，旨在为完善我国上市公司的股权结构提出相关建议。

【关键词】：上市公司；股权结构；公司治理

一、概述

所谓股权结构就是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。对于股权结构而言，学术界有着不同的分类。总体而言，股权结构有着如下两个层面上的含义：第一个层面的含义指股权集中度，也就是五大股东持股比例。第二个层面的含义则是股权构成，即各个不同背景的股东集团各自持有股份的份额。从理论上来说，股权结构也可依据企业剩余控制权以及剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来进行分类。就此而言，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

而公司治理，狭义而言是指所有者对经营者的一种监督和制衡机制，它最大的特点是通过股东大会、董事会、监事会以及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；而广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。

股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构影响着不同的企业组织结构，从而影响着不同的企业治理结构，最终影响着企业的行为及绩效。

二、我国上市公司股权结构的现状及其对公司治理结构的影响

1、“一股独大”导致股东大会、董事会和监事会无法充分发挥作用

因为我国上市公司“一股独大”的局面影响非常广泛，从而使得股东大会的控制权轻而易举的被控股股东所掌控，而流通股由于受到各种限制，很少能够参加股东大会，这也就使得股东大会变相成为了大股东会。而大股东推荐的候选人往往又会经过股东大会的通过后，从而就会进入董事会发挥影响。一旦候选人成功进入董事会，往往会站在大股东的立场上行事，维护大股东的利益，既有可能损害小股东的利益。

众所周知，监事会在我国上市公司中承担监督职能，但监事会的设置是与和董事会的设置相平行，自然而然其权力也根本不会高于董事会，甚至会在摩羯特定情形下受到董事会的控制，这就导致监事会并不能很好地发挥其监督职能。

2、小股东参与度极低

我国上市公司的股权高度集中，大多数股权都集中在几个少数大股东的手中，只有剩下的一些零零散散的分布在许多小股东手里。因为小股东持股少而且很难联合起来，所以股东大会一般均有大股东所掌控，小股东根本没有发言权。而且小股东往往都不会参加到公司的经营管理活动中去，其知情权和质询权往往又会被大股东利用其优势被剥夺，这样小股东就更难且更少有机会去监督公司的经营管理活动。这样也就使得小股东无法对管理层的行为进行监督和约束，大股东为所欲为，从而损害小股东的利益。

3、上市公司的监督不足

首先，流通股东的市场监督功能难以实现。由于我国上市公司的流通股非常分散，机构投资者比重过小，这就使得公众股东除了获取影响估价水平的有关信息外，再无其他投票动机参加股东大会，频繁的买卖行为是流通股东的市场监督功能难以实现，从而导致上市公司的治理机制薄弱。

其次，由于流通股在总股本中所占的比例有限，不流通的国家股和法人股又高度集中，很难通过在二级市场购买流通股获得市场的控制权，没有真正起到监督和约束管理层的作用。

三、如何完善我国上市公司的股权结构

1、增加新的持股主体，降低国有股的比例

从我国目前的上市公司的股权结构来看，最突出的特点是股权高度集中和国有股比重太大以及“一股独大”。要想使这种现状得以改变，引入新的持股主体，改变“一股独大”，降低国有股的比例是不得不走的一条道路。笔者认为，要想使国有股减持一般应遵循以下原则 ：首先是不能盲目减持国有股，应从国有经济发展与调整、国有资产活力与功能、推进“政企分开”等多方面综合考虑。其次，应该让国有股间接地入市流通，这样不仅有利于回避诸多难点，而且有利于保障投资者的利益，不失为一种很好的改革思路。再次，国有股减持应该要坚持以实现“政府与投资者双赢”为原则，这样可以在一定程度上有效地避免引起发相关社会震荡。但是对减持的对象和减持的定价应该有着严格的要求。最后，在具体操作的时候，必须要求充分披露公司的相关资料，一定要明确披露公司与政府及售股股东三者之间的关系，并且严格要求政府及售股股东亲自陈述有关资料，做出承诺等。

2、继续股权分置改革，平衡各利益相关者的利益关系

提到改善股权结构，就不得不继续稳步推進股权分置改革，合理分配上市公司的总股份中证券市场上流通股和非流通股的比例。股权分置改革的宗旨件在于改变我国上市公司股权结构的现状，完善我国上市公司的治理机制，同时上市公司的绩效得以提高，实现股东利益和公司利润的最大化，最终促进我国经济的快速发展。

3、提高小股东的参与度

由于我国目前上市公司的小股东参与度非常低，所以非常有必要提升小股东对公司治理的参与度，而提升其参与度比较好的方法就是寻求合理、有效、利益相容的代表者去接受中小股东的整体委托，从而建立一种股东——股东间的股权全权委托投票机制，从而与大股东抗衡维护小股东的利益。而大股东要想得到这种委托，必须维护维护小股东的利益，使公司控制权的获得建立在使股东利益最大化的基础之上，中小股东才会愿意将其表决权委托于利益相容的大股东，大股东才能整合中小股东的表决权以增大自己的表决权，实现大股东在股东大会上的主导地位，进而控制或影响董事和经理人选，以实现其理性预期。这样，在大股东之间就形成一种争取（而不是争夺）代表行使中小股东权益的竞争约束机制。这就自然形成了大股东间的股权相互制衡，使公司控制权的获得在形式上由股权份额大小决定，实质上是股东利益一致化的结果。

四、结语

目前我国股权结构还很不完善，急需不断地对其进行改革完善。股权结构不仅影响到持股者本人，对公司治理结构更是影响重大，只有有了完善的股权结构设计，才能使得公司治理结构更加完善。我们只有立足于中国国情，结合国外的经验教训，在国家、行业、自律组织与上市公司等层面上采取相应措施，成功地解决存在的问题，我国上市公司的治理结构的建设才能取得实质的进展。

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