浅谈一人公司人格否认制

曹蕾 章宦宏

【摘要】：2005年我国首次将一人公司制度纳入到了我国公司法中。一人公司具有其独特的优势，同时也具有一定的缺陷。所以同年公司法也增加了一系列的制度来規定一人公司，其中就有一人公司的人格否认制度。本文通过对一人公司的人格否认制度的分析，希望让大家更好地了解到一人公司的人格否认制度。

【关键词】：一人公司；人格否认制度；弊端

一、一人有限责任公司人格否认制度

在我国公司法上的一人有限责任公司，即一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。法律上规定允许一人公司的设立，不仅为投资者选择适宜的投资模式提供了更多的选择，即不必通过与他人进行资本的联合就可设立公司，而且可使投资者在一般情况下免受因承担无限责任而带来的精神压力与财产风险。一人公司人格是指公司作为民事主体，独立于其股东，可以独自起诉、应诉，并独立承担民事责任的一种资格。但是当一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司具有独立人格、公司财产与股东财产相分离及股东承担有限责任是公司人格制度的三大支柱。当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任，这是公司勃兴的重要原因之一。

二、一人有限责任公司的人格否认出现原因

公司法人人格独立和股东承担有限责任构成了现代公司制度的两大基石。公司法人人格独立的实质内容表现为两方面：一是独立的财产，即股东出资形成的公司财产，公司以其代表人的名义独立行使对该财产的各项权利。二是独立承担民事责任，即公司所负债务不能得以全部清偿，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。

通常，公司的法人人格独立和股东的有限责任决定了公司的设立和经营必须遵守一个前提，即公司和股东彻底分离的原则。这主要表现在对股东的财产权和公司经营权分离。目的是使债权人在从事交易时，确信交易的对方当事人是公司而非股东，增强债券人的交易安全。但是在一个人公司的场合，大都表现为一人股东是公司的直接经营者，即业务执行人。缺乏复数股东之间的相互制约、监督机制，投入公司的财产与股东其他财产是否真实地分离难以考察，且一人公司的内部组织机构的相互制约大都形同虚设。一人股东容易受“道德危险因素”的诱惑，利用自己在公司的优势地位，在各种有机会的情况下，破坏分离原则，滥用职权，这使一人公司受到了严峻的挑战。因此，出现了一人公司的人格否认制度，否认了一人公司的法人格，刺破了公司的“面纱”。

三、一人有限责任公司人格否认制度的弊端

公司人格否认制度，有利于保护市场交易安全和善意第三人的合法权益，具有重要的理论和实践意义。但是不管你在各大搜索网站上查找，还是在各种相关书籍上查找，都会发现我国在这方面的案例寥寥无几。这主要是由两个原因决定的，一是因为公司人格否认制度本来就不是公司法的主体制度，是公司形式在非常极端的情形下的异化，因此关涉案例本来就不多；加上我国公司法实施到现在也不过6年，普通公众对于公司人格否认制度还不甚了解，在审判过程中，可能不会提出这样的诉讼请求。二是因为公司人格否认制度是对于作为公司制度基石的有限责任原则的冲击，在适用中必须慎重，有别的方式可以解决就不能轻易使用。

因此，根据我国现阶段情况来看，一人公司滥用法人人格主要存在两个问题：混同现象和人格滥用。混同现象通常表现为股东与公司的人格混同、财产混同、业务混同；人格滥用通常表现为虚假出资、抽逃出资、脱壳经营、恶意破产等等。

当然对于这些出现的问题，想要完善我国的一人公司人格否认制度，我觉得首先应该从其构成要件、执法力度以及监察力度上入手。

参考文献：

[1]杨泽皖.一人公司人格否认若干问题浅析[J].江苏商论，2011（17）：272-272.

[2]张娟.浅谈一人公司的法人格否认[J].山西经济管理干部学院学报，2006，14（1）：48-49.

[3]陈勇.浅谈我国一人公司法人人格否认制度[J].社会科学：全文版，2016（9）：27-27.