结构化主体及相关问题研究

（中南财经政法大学会计学院湖北武汉430000）

“结构化主体”概念的提出及相关规定的出台，一方面是为了应对金融工具创新对财务信息质量带来的挑战，另一方面是为了保持我国会计准则与国际会计准则的持续趋同。近年来，我国越来越多的企业开始利用并购基金、投资基金和资产管理计划等进行战略布局和产业结构优化升级，认识、理解和把握“结构化主体”的概念及相关会计准则的要求，对正确地确认、计量、列报和披露“结构化主体”以及提高会计信息质量具有重要意义。

一、结构化主体的历史演进

（一）从特殊目的主体到可变利益实体。特殊目的主体是指为了特殊目的而建立的法律实体，兴起于20世纪70年代美国的资产证券化浪潮中，它在资产证券化运作中发挥着降低证券化成本、隔离破产风险等作用，居于资产证券化运作的核心环节。然而直到安然破产舞弊案的发生，特殊目的实体才真正走入大众视野，并引起美国财务会计准则委员会（FASB）的重视。根据FAS 140，当独立第三方对特殊目的主体的权益投资大于等于3%时，特殊目的主体可以排除在发起公司的财务报表之外。安然利用这条规定，私下与独立第三方签订隐藏性副约，建立形式上独立但实质上被操纵的SPE，将本应纳入合并范围的特殊目的主体排除在合并财务报表合并范围之外，高估了巨额利润，低估数亿负债。

安然事件发生后，FASB发布了第一个关于SPE的系统指南——FAS 140第46号解释（FIN 46）。2003年12月修订的FIN 46在会计准则层面摒弃了特殊目的主体一词，并首次使用“可变利益实体”，在实务操作上特殊目的主体依然存在，涉及特殊目的主体的业务按照会计准则对“可变利益实体”的规范进行处理。

（二）可变利益实体与结构化主体。在2008年次级贷款引发的经济危机中，资产证券化在其中起着推波助澜的作用。为了应对财务报表使用者对更高会计信息质量的呼吁，FASB于2009年6月发布了《财务会计准则公告第167号——可变利益实体的合并》。根据FASB的规定，可变利益实体VIE是指满足以下特征之一的实体，即：（1）在没有额外的次级财务支持下，风险权益投资不足以为实体自身的经营活动提供资金。（2）作为一个整体来看，风险权益投资人缺少下列任一特征：通过表决权或者类似权利，实现主导对经济表现产生最重大影响活动的权利；承担实体预计损失的义务；获取实体预计剩余收益的权利。

2008年国际金融危机的爆发将国际会计准则也推向了舆论的风口浪尖，国际会计准则理事会（IASB）实施了一系列的措施来应对挑战，其中包括于2011年5月12日发布的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》。结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或者类似权利作为决定因素而设计的主体。结构化主体通常具有下列特征中的多项或全部：（1）经营活动受到限定。（2）设立目标受到限定。（3）在不存在其他次级财务支持，其所拥有的权益不足以对所从事的活动进行融资。（4）以多项基于合同相关联的工具向投资者融资，导致信用风险或其他风险集中。结构化主体概念的提出借鉴了可变利益实体的概念和特征，结构化主体和可变利益实体的内涵基本一致。

（三）从国际财务报告准则第12号到我国企业会计准则第41号。随着世界经济一体化、资本流动全球化的加快，作为全球商业语言的会计亟需统一，会计准则国际趋同已成为大多数国家或地区的共识，IASB也积极推动建立一套统一的高质量的国际会计准则。我国积极响应IASB的工作，并于2006年2月15日发布了《企业会计准则》，实现了我国企业会计准则与国际财务报告准则的实质性趋同。我国于2010年4月9日发布了《中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图》，表明我国企业会计准则已经实现了与国际财务报告准则的趋同，并将继续保持与国际财务报告准则的趋同。

在2011年IASB颁布了新的合并财务报表准则之后，我国财政部根据新的国际财务报告准则及时启动了我国企业会计准则的相关修订和制定工作，并在2014年2月修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》中制定了针对所有主体的以控制为基础的单一的合并模型，在同年颁布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中提出“结构化主体”的概念。

二、结构化主体在个别财务报表中的确认——以并购基金为例

（一）“PE+上市公司”并购基金基本情况介绍。本文以一家虚构的上市公司A为例进行说明。A公司作为一家传统的化工制造企业（2014年以前）深陷发展困境的泥沼。为了尽快脱困，A公司通过一系列的措施寻求新的产业发展机会——主业剥离及设立投资板块等，通过其全资子公司I与资本管理公司签订合作协议，设立文化娱乐产业并购基金（有限合伙），并认购并购基金份额，这是A公司战略转型的重要举措之一。

如下图所示，A公司作为劣后级有限合伙人（LP），认缴出资1 500万元，占并购基金首期募集额的15%；基金管理公司作为普通合伙人（GP），认缴出资150万元，占并购基金首期募集额的1.5%；其他投资者作为普通合伙人（LP），认缴出资8 350万元，占并购基金首期募集额的83.5%。该并购基金设投资决策委员会，负责基金对外投资决策。投资决策委员会由5名委员组成，A公司及I公司委派3名委员，合作方委派1名委员，并根据项目情况设一名外部专家委员，投资决策需经四票以上同意方为通过。

文化娱乐产业并购基金组织结构图

（二）结构化主体的判断。根据上述并购基金的基本情况，基金控制方的确定并不适用于以表决权或者类似权利为依据进行判断 （并购基金控制方判断的分析具体见结构化主体份额在个别财务报表中的确认）。该并购基金设立的目的是为了服务于A公司的子公司I的并购需求，也即该并购基金的设立目标受到限定。基金管理公司作为普通合伙人认缴出资150万元，而该并购基金的目标首期规模为1亿元，目标总规模为3亿元，想要以150万元或者以注册资本1 000万元撬动1亿元甚至3亿元规模的资金，在理性的资本市场上几乎是不可能的，因此必须要有次级财务支持才有可能达到募集目标，也即如果不存在A公司的次级财务支持，其所拥有的权益不足以对所从事的活动进行融资。通过以上分析可以判断，该文化娱乐产业并购基金是结构化主体。

（三）结构化主体份额在个别财务报表中的确认。（1）A公司是该基金的唯一劣后级LP，而其他LP都是寻求有保证的固定回报的优先级LP，由此A公司享有或承担了该基金运作中的全部（或绝大部分）剩余风险和报酬，该基金回报的可变性基本集中于A公司所持基金份额，其他LP的本金安全和约定收益可以获得较高程度的保障。（2）该并购基金的设立目的就是服务于A公司的子公司I的并购需求，为I公司的对外并购提供杠杆融资。I公司主导和参与了该基金的设立和架构设计，基金的投资方向为A公司的战略转型服务。（3）虽然设有普通合伙人（GP），但基金管理人（GP）所占份额很低（占首期募集额的1.5%，目标总规模的0.5%），基本可以认为GP属于《企业会计准则第33号——合并财务报表》所指的“代理人”。虽然名义上GP在投资决策委员会中占有重要席位，但其权利实际上归属于作为主要责任人的A公司。A公司通过其自身作为劣后级LP的权利，以及通过作为代理人的GP所持有的权利，实质上主导了该基金的投资进入和退出决策。（4）基金退出时A公司的全资子公司I拥有优先购买权，A公司能够控制该基金的投资退出渠道。

根据以上分析，A公司控制了该文化娱乐产业并购基金。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资，因此应将A公司认购的有限合伙份额确认为长期股权投资，并采用成本法进行后续计量。

三、结构化主体纳入合并范围情况分析示例

2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》同时制定了针对所有主体的以控制为基础的单一合并模型，无论被投资者的性质如何，即无论对主体的控制是通过投资者的表决权还是通过其他合约安排形成，只要满足控制这一基础就应当纳入合并财务报表的合并范围。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，当一个投资方拥有对被投资方的权利，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力利用其对被投资方的权利影响变动回报金额，即满足控制的三要素，投资方就能控制被投资方，被投资方即应纳入投资方的合并财务报表的合并范围。

（一）纳入合并范围示例。宁夏中银绒业股份有限公司2015年作为劣后级有限合伙人与恒天金石共同发起设立恒天丝路基金，中银绒业作为劣后级有限合伙人认购5亿元。根据《合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司（以下简称贸易公司），并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。贸易公司全权委托中银绒业的子公司中银原料公司经营。如恒天丝路基金解散时，基金可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，劣后级有限合伙人需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款。

从《合伙协议》可以看出，恒天丝路基金的收益主要来源于中银原料公司，故中银绒业对恒天丝路基金收益的取得具有控制能力，通过参与恒天丝路基金的相关活动而享有可变回报，有能力运用对恒天丝路基金的权利影响其回报金额；而且公司对其他合伙人的本金及收益负有保证责任。因此，中银绒业对恒天丝路基金拥有实质性权利，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》中有关合并报表范围的相关规定，应将其纳入公司合并财务报表范围。

（二）纳入与不纳入合并范围的对比示例。奥瑞金包装股份有限公司于2015年实施了两项资产管理计划：民生加银鑫牛战略投资资产管理计划及平安汇通金晟1号专项资产管理计划。同样是资产管理计划，奥瑞金将民生加银鑫牛战略投资计划作为结构化主体纳入了合并范围，而平安汇通专项资产管理计划没有列入合并范围。

资产管理计划项目相关内容对比

如表所示，在民生加银鑫牛战略投资计划中，奥瑞金作为劣后级权益人，出资10 000万元，民生加银资产管理有限公司作为优先级权益人，出资20 000万元。奥瑞金与该结构化主体约定，当该结构化主体的收益低于7.45%时，奥瑞金承担差额不足义务，将无条件向该结构化主体支付本金及总体出资金额低于7.45%部分的收益。在平安汇通专项资产管理计划中，奥瑞金也是劣后级权益人，并承担在任何情况下对优先级份额的本金及业绩比较基准收益的差额补足义务和承担无限连带责任保证。至此，两项资产管理计划并无明显不同。

但是在平安汇通专项资产管理计划中，根据投资决策机制安排，资产管理人根据投资顾问（平安证券有限责任公司）的投资指令进行投资，投资决策委员会对投资项目提交表决权。投资决策委员会由甲方 （奥瑞金包装股份有限公司）、乙方（永赢资产管理资产有限公司）和丙方（平安证券有限责任公司）3方代表组成。投委会由5人构成，甲方推荐3人，乙方、丙方各推荐1人。投委会对拟投资项目提交表决权时，表决议案需半数以上委员投票同意方可通过。三方均可对表决议案投赞成票和反对票，乙方对超出备忘录规定的投资范围的表决权议案享有一票否决权，丙方对表决权议案享有一票否决权。奥瑞金虽然拥有对投资项目的表决权，但是平安证券对表决权议案的一票否决权使得奥瑞金没有能力通过其权利影响可变回报的金额，不满足控制的第3个要素，因此并未将其纳入财务报表的合并范围。

四、结构化主体的信息披露

（一）结构化主体纳入合并范围的信息披露。《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第十条规定，企业存在纳入合并报表范围的结构化主体的，应当在合并财务报表附注中披露下列信息：（1）合同约定企业或其子公司向该结构化主体提供财务支持的，应当披露提供财务支持的合同条款。（2）在没有合同约定的情况下，企业或其子公司当期向该结构化主体提供了财务支持或其他支持，应当披露所提供支持的类型、金额及原因，包括帮助该结构化主体获得财务支持的情况。其中，企业或其子公司当期对以前未纳入合并财务范围的结构化主体提供了财务支持或其他支持并且该支持导致企业控制了该结构化主体的，还应当披露决定提供支持的相关因素。（3）企业存在向该结构化主体提供财务支持或其他财务支持的意图的，应当披露该意图，包括帮助该结构化主体获得财务支持的意图。

（二）结构化主体未纳入合并范围的信息披露。对于没有纳入合并范围的结构化主体权益的披露，根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第四条规定：本准则适用于企业在子公司、合营安排、联营企业和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。企业同时提供合并财务报表和母公司个别财务报表的，应当在合并财务报表附注中披露本准则要求的信息，不需要在母公司个别财务报表附注中重复披露。

根据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（征求意见稿）的规定，在企业对结构化主体权益未纳入财务报表的情况下，企业要披露的信息主要有：（1）该结构化主体的基础信息，包括性质、目的、规模、活动及其融资方式等。（2）结构化主体对应的在财务报表中的报表项目和其账面价值。（3）企业在该结构化主体中权益的最大损失敞口及其确定方法，如果最大损失敞口不能量化，应当披露这一事实及相应的原因。（4）在财务报表中确认的相关资产和负债的账面价值与其最大损失金额的比较。（5）即使企业在资产负债表日对该结构化主体没有权益的，其仍有可能负责该结构化主体时，此时，企业应当披露确定其负责该结构化主体的方式。（6）企业应当披露向该结构化主体提供财务支持或其他支持的目的以及提供支持的类型、金额及原因，包括企业帮助结构化主体获得财务支持的情况。

五、关于结构化主体的两点思考

从结构化主体的起源来看，将结构化主体排除在合并财务报表的合并范围之外有助于将结构化主体拥有的资产排除在企业破产风险之外以保护证券持有人的利益。虽然将企业控制的结构化主体纳入企业合并范围之内能提高财务报表的信息质量，保护财务报表使用者的利益，但是却难以实现结构化主体设立的最初目的——隔离破产风险，一定程度上会损害债券持有人的利益。

根据结构化主体的定义可知，结构化主体控制方的判断并不是以依托于股权或者物权而存在的表决权为依据，而是以合同或者安排为依据。相对于有形的股权或者物权，无形的合同或者安排有更大的主观随意性。安然公司利用FAS 140的规定，私下与独立第三方签订了隐藏协议，在实质上控制了特殊目的主体，但可以把特殊目的主体排除在合并财务报表的合并范围之外。安然事件发生之后，第三方对SPE的权益投资大于3%的量化规定成为众矢之的。我国《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》对结构化主体的定义及并表规则虽然祛除了量化标准的陋俗，但是合同或协议安排自身的主观随意性，可能为企业操纵合并财务报表的合并范围提供了更大的方便，与会计准则应对财务舞弊、提高财务信息质量的本意背道而驰。