独立董事制度与上市公司的公司业绩

曹舒媛

摘要：文章从独立董事的监督和咨询两大职能出发，以历史的眼光研究了独立董事制度产生与发展的过程，说明了独立董事对公司经营管理的作用。内部治理行为作为董事会和公司业绩两者之间的中介变量，因此研究董事会结构和公司内部治理行为两者之间的关系，对于了解董事会结构是如何影响到公司业绩是有帮助的。文章研究表明，除去内生性影响之外，独立董事对公司业绩状况并无显著影响。

关键词：独立董事制度；公司业绩；内生性因素；监督和咨询功能

一、独立董事制度的形成

20世纪以来，现代公司制度逐渐发生了一系列变化，公司的所有权与经营权的分离是最显著的特点。公司的日常运作越来越专业和复杂，职业经理人开始出现。股东不能对公司的管理层进行直接有效的监督，因为公司股份分散在各个小股东手里。公司的所有权与经营权分离以及所有者对公司管理监督的弱化都会导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人资本市场和经理人才市场的约束机制也并不能够有效地抑制“内部人”的自利行为。于是，人们开始研究现有公司治理结构的问题与缺陷。独立董事能有效弥补现有公司治理结构的不完善。

二、独立董事制度的理论基础

（一）监督作用的理论基础

股东与管理层的冲突作为第一类代理问题，高度分散的股权导致股东和管理层之间的利益冲突问题日趋严重，Jensen和Meckling（1976）对此进行了以委托代理理论为模型的讨论，公司委托人即股东与代理人（管理者）之间在公司的股份的高度分散的环境下产生了利益冲突，从而导致了代理成本的出现，减少了公司价值。但是代理成本的发生，又可以节约生产成本。站在股东的立场，就需要合理的治理结构来调节代理成本，让代理成本小于所节约的生产成本。Fama和Jensen（1983）对这一问题进行了更深刻的分析。他们认为，为了确保某一代理人能对同一决策行独立行使经营权和控制权，决策的经营权和决策控制权必须分离。把独立董事引进董事会，将会有效阻止经理层和董事成员的合谋。

Adams等（2010）指出，独立董事主要从以下方面发挥它的监督作用，1. 独立董事不仅从公司内部提拔CEO，还大量从经理人市场中公开选择CEO。2. 独立董事可以要求适当调整现任CEO的任期，同时辞退不称职的CEO。3. 独立董事有权参与公司的经营活动决策，以达到防止损害股东的利益。4. 独立董事可以使用“毒丸”计划来抵制公司的并购威胁（CEO也将被更换）。

大股东与中小股东的冲突作为第二类代理冲突，大股东主要通过利益输送的方式剥削小股东。独立董事在第二类代理冲突中发挥作用的主要途径有，1. 通过对董事会议案投反对票，减少大股东对小股东的恶意剥削。2. 参加股东大会，站在客观公正的角度，用委托投票权对大股东损害小股东的行为表示异议。

（二）咨询作用的理论基础

近些年来，质疑独立董事监督作用的文献日益增多，主要针对于独立董事进行监督的时候，能否获得其所需要的信息。当我们强调独立董事的监督作用的时候，有一个很重要的前提假设，独立董事可以不依赖管理层，直接获得监督所需的信息。然而在现实世界中这个假设一般情况下不存在。一方面通常只有与管理层有关联的独立董事才可以获得信息，但因为他们和管理层都有不同程度的相关性，所以不愿意以危害他们之间的相关利益为代价进行有效的监督；然而和管理层没有任何相关性的独立董事一般无法获得信息，所以没有监督的能力。除此之外，现任管理层会直接影响独立董事的任命，因此有管理层任命的独立董事缺乏挑战现任管理层的动机。

基于此，友好的董事会的概念（Adams and Ferreira，2007）被学者提出。友好的独立董事在董事会中担任的更像是咨询者而不是一个有效的监督者。

在提高公司短期绩效方面，独立董事的监督作用和咨询作用并不是绝对矛盾的，他们可能同时在短期内提高公司价值。但是，独立董事对公司提供咨询最终可能会导致严重的后果，即独立董事不再是独立。

三、独立董事制度如何优化公司治理

独立董事可以改善公司内部治理机制，这已经被许多国内外研究证实。一定程度上，独立董事可以完善公司内部治理机制。

（一）独立董事与财务报表的虚假陈述

从理论上来讲，独立董事主要通过两个方式对公司的财务报告产生影响。一是通过对审计师的选聘、对公司信息披露是否完整进行质疑和监督等方式直接影响公司财务报告质量；二是通过监督以此来环节第一类代理冲突，从而减少管理层进行虚假陈述的激励。但是，上市公司虚假陈述的发生，并不能代表独立董事的失职。现实中，独立董事做出任何决策都需要管理层和审计师提供大量信息。由于信息的披露的不完全性，独立董事事前想要发现公司的虚假陈述行为无异于徒劳，独立董事不必因此承担较重的处罚。

尽管独立董事不会因为虚假陈述而遭受过重的法律和监管惩罚，但由此而产生的声誉损失比较严重。Fama和Jensen（1983）表明，独立董事需要扮演好其监督角色从而积累其声誉，这样才能获得更多的董事机会。Fama和Jensen（1983）认为，独立董事因监督失败而受到的事后惩罚并不是毫无用处，这种处罚可以作为独立董事的事情激励。因此，独立董事可以在一定程度上抵制财务报表的虚假陈述。

（二）独立董事与盈余信息质量

信息披露质量的高低是公司治理状况好坏的重要标志，公司治理机制的不健全会导致财务报告的质量低劣、盈余操纵以及财务欺诈。所披露信息的质量是信息披露好坏的关键所在，而盈余信息又是上市公司各类信息中最重要的。因此可以说，公司治理状况的好坏的一个重要标志就是盈余信息质量的高低。

独立董事，作为董事会的核心，必然与上市公司盈余信息质量的高低有一定关系。一方面，独立董事为保证以股东利益最大化为原则，通过评估经理层的业绩及表现，监督并限制企业内部人员行为，以此达到最大限度地保护所有股东的利益。另外，独立董事能影响董事会的决策。这是因为独立董事们拥有特定的执业经验和专业背景。由于财务信息涉及的知识具有较强的专业行，因此董事对上市公司信息披露的相关法规、制度和会计准则的熟悉度越高，独立董事的监督作用就越大，信息质量也就越好。

独立董事与盈余信息质量的关系，1. 当上市公司拥有更多财经和会计背景的独立董事时，其盈余信息质量相对较高；2. 独立董事的比例越高的上市公司，其盈余信息质量较高。

（三）独立董事与公司业绩

国外对公司绩效的考核采用以下三种方式，一是会计指标作为考察指标，但由于会计指标数据停留在对公司过去经营的状况的反映，不能体现公司的未来盈利能力；二是绩效考核方式，用托宾Q衡量表示公司价值，过去研究已经发现独立董事比例与公司业绩表现之间存在内生性。为了解决变量内生性的相互影响，Hermalin和weisbaeh等采用同时估计多个方程的方法，把滞后业绩表现作为工具变量；三是绩效考核方式把关注点放在了市场上。当屏蔽了内生性的作用后，公司的业绩就不再受到独立董事比例的影响。但是当公司存在大股东的时候，他们会想尽各种办法控制董事会的组成比例，使得独立董事制度仅仅存在于表面。

参考文献：

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[5]谢军，吕文洁.公司领导结构对管理层变更的影响——来自上市公司的证据[J].上海金融学院学报，2012（03）.

（作者单位：贵州大学）endprint