伊朗回购合同模式下长周期设备采购风险及规避措施

张志华

[摘 要] 受国际制裁和历史因素等影响，伊朗在油气资源开发中采用回购合同吸引外资，伊朗回购合同的特点决定了承包商面临复杂多样的风险：本地资源利用比例限制；设备采购受限；评标标准确定不合理、程序复杂；授标后管理风险；延期交貨与费用追加风险；设备验收效率低，纠纷解决困难。长周期设备在油气资源开发等复杂大型项目建设中，是影响项目成本和进度的关键因素，也是影响整个回购合同执行的重要因素，因此在伊朗回购合同模式下，承包商在项目建设期间应重点关注长周期设备的采购管理，审慎选择供应商，改进评标标准，加强授标后管理，以规避长周期设备采购风险，确保项目顺利实施。

[关键词] 回购合同；长周期设备；风险分析；采购管理；规避措施

[中图分类号] F253.2 [文献标识码] A [文章编号] 1009-6043（2017）08-0112-04

伊朗油气储量非常丰富，其石油储量约占世界1/10，但由于伊核问题长期受国际制裁以及历史原因等因素影响，国内资金短缺，需要在外资的支持下实现其油气资源的开发计划。根据伊朗宪法和石油法的有关规定“禁止将石油开采权以转让方式或直接参股方式授予外国公司”，因此，其油气开发吸引外资方式全部采用回购合同（Buyback）模式。我国与伊朗在油气资源的勘探、开发方面存在着很强的互补性，有着广泛的合作。目前，中国的三大石油公司已全面进入伊朗油气领域，正在或将要执行多个回购合同。

伊朗回购合同（以下简称回购合同）实质是伊朗国家石油公司（NIOC，National Iranian Oil Company）授予国际石油公司的一种有限获利的风险服务合同，承包商代表NIOC履行作业者的职能，承担全部投资，完成合同规定的所有工作量，油气田建成后将作业权交还给NIOC，并在一定的回收期内从油气产品销售收入中收回投资和报酬。回购合同是伊朗在油气资源开发中特有的一套合同体系，旨在达到在控制国家资源前提下低成本、低风险融资的目的，其在投资限额、成本回收、产量验收、开发周期、投资回报、本地化采购等设置严苛要求。对于承包商而言，必须按照回购合同及NIOC要求，先期垫付执行合同所需的投资，待项目建成投产移交后，承包商才能定期从产品销售收入中回收投资成本、操作费用、固定报酬和银行利息，而且在回收过程中，面临诸如产量、回收模式和回收途径等困难和挑战。伊朗回购合同的特点导致承包商面临各种风险，其执行控制又相当严格，在当前复杂的国际政治经济环境下，承包商要顺利执行合同，收回成本并获益难度很大，因此需要认真研究回购合同模式，有效规避合同风险，及时收回投资，实现利益最大化。

伊朗的回购合同主要有三种形式：油气田开发回购合同、勘探区块回购合同和勘探开发一体化回购合同。对承包商而言，不管是何种形式回购合同，物资采购是执行回购合同的关键环节，物资采购中技术含量高、价值大、生产周期长的长周期设备是采购难点，下面重点探讨在伊朗回购合同模式下承包商长周期设备采购风险及其规避措施。

一、回购合同模式下长周期设备及其采购基本流程

（一）长周期设备

长周期设备（Long lead item）是指油气田项目开发中，需要采购的大型成套设备，这类设备通常技术含量较高、制造工艺复杂，大部分需要设计集成，成本高，设计、制造、安装、调试所需时间长，油气田开发中主要设备有加热炉，压缩机、控制系统，高压保护系统（HIPPS），外输系统，脱水、脱盐、脱气系统等10多类地面设备及地下钻完井等所需的5大类物资，承包商为了最大程度的缩短工期，降低设备控制风险，通常将上述长周期设备和物资单独列出，在招标EPCC分包合同的同时，直接对此类设备进行招标工作，而不是打包给其EPCC承包商采购。

回购合同项下的油气田开发项目，其主要开发工作包括设计、采办、施工、试运四大块工作，回购合同对项目开发周期有着极其苛刻的要求，因此延误的工期可直接导致实际投资远超被批准的投资上限，影响回收期，进而影响承包商的回报率。经验表明，在回购合同操作模式、国际制裁和伊朗当地工业资源有限的三重因素作用下，物资设备尤其是长周期设备的设计和交货周期，始终是制约总体项目进度的关键因素，项目整体设计标准越高，材料成本在整体项目成本中的比重就越高，长周期设备的交货周期就越长，风险就越大。

（二）回购合同模式下长周期设备采购流程和操作模式

与一般石油勘探开发合作合同相比，伊朗回购合同对承包商直接采购的物资（相对于次级承包商，称为甲供物资）有严格的监督、检查和参与管理的权利。回购合同规定，承包商对总价超过10万美金的采购要将供应商名单报伊朗国家石油公司（N.I.O.C）或其代表批准，对于金额超过60万美金的采购，要在伊朗国家石油公司参与下招标，具体流程：收到技术/用户部门的材料需求单（Materials Requisition），采办部汇总各方资源整理出供应商长名单，并据此向这些供应商发出资质预审（Prequalification）邀请，在供应商提交资质预审文件后承包商采办部门组织相关单位进行资质预审工作，预审结果报伊朗国家石油公司（以下称NIOC），伊朗国家石油公司在此名单上增加或者减少供应商并最终批准为供应商短名单，在供应商名单准备的同时，承包商还要准备相应的招标文件（invitation to tender，ITT for short）并报伊朗国家石油公司批准，相应的评标标准也要报伊朗国家石油公司批准，在收到技术和商务标后，承包商在NIOC代表的见证下开技术标，并将技术标评标结果报NIOC批准，通过技术标的供应商进入下一轮商务标开标，商务标开标同样需要NIOC代表见证，商务标完成评标以后，根据之前批准的评标程序，综合技术和商务评标结果，得出最终投标商的授标顺序，并将授标顺序第一的投标商推荐给NIOC，相关授标报告报NIOC批准，得到NIOC或其代表批准后，承包商会签收授标函给中标者，中标者在收到授标函后即可着手准备合同签订工作，包括提交履约保函（一般会在邀标文件中规定中标者在签订合同前一个月提交履约保函），签订合同之后，承包商组织与供应商举行开工会（Kick Offmeeting），就技术和商务细节做最后一次澄清。

开工会后，设备供应商组织详细设计工作，并提交设计文件给承包商指定的技术监理方（通常为承包商指定的设计承包商或者是EPCC承包商），设备每一个过程的制造，都必须在对应环节的图纸等技术文件批复后才能执行，在设计制造过程中，设备供应商要和EPCC分包商就供货范围做确认，确保供货范围的衔接不出现漏项，同时，供货商被要求提交设备从制造到出厂的检验计划，由承包商指定的技术监理方对检验计划给予批准，在设备出厂前，由承包商指定的第三方检验公司依据批准的检验计划对制造全过程进行质量监管和控制，任何检验节点没有获得第三方检验许可，不能进入下一个工序。

二、回购合同模式下长周期设备采购风险分析

（一）本地资源利用比例限制

回购合同为了最大限度利用伊朗本地资源，要求承包商在利用本地资源比例应不少于资本投资的一定比例值（通常要求不少于51%），如果没有完成这个目标，NIOC有权减少承包商的报酬金。而长周期设备通常是项目所采购物资技术要求最高、制造最复杂、周期最长的设备，由于伊朗当地工业基础薄弱，绝大部分此类设备均需进口，对于满足本地资源利用要求比例有一定难度。即便当地有供货商能够提供设备，其主要部分依然依赖于进口，这就决定长周期设备在交货时间和现场安装调试等技术方面支持受限，需面临更多的挑战。

（二）设备采购受限

考虑到回购合同的性质，总投资额根据招标结果确定，采购大品牌、高质量、高可靠性的设备，能够对项目的整体质量和进度控制提供可靠保证，这样对承包商而言最有利，但由于长期制裁因素的影响，高端的油气田开发设备、工具和专用材料受到西方国家的控制和影响，很多设备制造商无法进入到伊朗市场，无疑增加了承包商项目执行难度与风险。

（三）评标标准确定不合理、程序复杂

在投标商名单确认之后，另外一个较为关键的风险环节就是评标标准的确定。回购合同规定，招标过程中的评标标准和评标结果均要报NIOC代表批准，为了尽可能降低项目总投资额，NIOC通常主张以技术合格的前提下低价中标为目的来制定评标标准，这样容易导致很多供应商采取低价中标后期索赔的情况发生，而投资上限（Capital Cost Ceiling，以下简称CCC）在招标阶段即锁死，如果中标者事后提出索赔，所有的索赔款项都将由承包商承担，NIOC不会为此买单。实际经验表明，NIOC及其代表，在具体合同执行过程中，对技术标准没有明确要求或者要求描述不是非常清晰的方面，统统要求高配，甚至在无关紧要的附件环节大作文章，如果承包商不顺从NIOC的意愿，NIOC基本上会动用回购合同赋予他们的审批权力，拒绝相关设备入场，拒绝相关成本的确认，由此争端造成的项目滞后和成本增加，基本都要承包商来承担，另一方面，以较低价格中标的设备供应商，在原合同没有利润甚至亏本的情况，必然提出索赔，承包商如果不予以认可，供应商基本上不会积极执行合同并给予应有的技术支持和配合，而长周期设备制造商的积极履约和售后的有力技术支持，恰恰又是整个项目成功与否的关键，最后的结果一般只能是承包商为了实现整体项目的大目标，做出让步，承担相应的索赔损失。

（四）授标后管理风险

合同授标后设备供应商会根据邀标时的技术要求或签订的合同技术附件要求，开始设备的详细设计阶段，所有的设计应该符合合同附件规定的技术要求和相应国际及伊朗当地标准要求，部分图纸等设计文件完成设计后要提交承包商指定的技术团队审查和批复，未经批准的文件不得进入生产环节。在图纸设计审查阶段，任何与原合同技术附件或者与基础设计/主体开发方案（Master Devel opment Plan）偏离的设计，必须经承包商指定审图方和NIOC的双重批准。在实际经验中，经常出现部分设计偏离并未得到审图方的批准，制造商就开始加工制造，或者制造未完全按照设计图纸建造，导致在出厂验收时甚至运抵现场时才被发现，尽管设计偏离技术上能够被承包商接受，但NIOC一般很少接受此种偏離，受制于回购合同的性质，只能现场返工甚至返厂整改，延误工期，增加成本。

（五）延期交货与费用追加风险

合理有效的质量检验计划对于长周期设备的设备质量本身和设备顺利如期交货都是十分重要的，检验节点过多过密集，会使设备制造进度受到较大影响，不利于设备的如期交货，检验节点过少，会导致一些潜在的质量隐患无法被及时发现，增加返工整改时间，对交货期造成重大延误，如果问题在到场投用后被发现，则可能导致整个项目投用被停止，对整个项目的交工造成重大影响，损失不可估量；在所有检验环节中，出厂检验作为最后一道质量和功能检验工序，应该充分论证其合理性和全面性，尽可能对设备的功能性做全面的测试。实际经验告诉我们，被简化了的出厂检验（Factory Acceptance Test）程序，会使部分功能测试不能充分进行，这样的设备运抵现场，存在着极大的返厂整改隐患，影响整个项目的测试进度，产生严重的后果。

长周期设备需要承包商的分包商在现场进行安装和调试，在承包商与其分包商的EPCC合同中，应明确承包商自采设备的交货状态，尤其大型成套设备，其设备运抵现场时由于对运输（海运、空运和陆运）尺寸要求及设备长途运输安全性考虑，设备主体和附件会拆分包装，甚至主体部分会根据需要进行一定的拆解，待运抵现场后再进行重新安装。实际经验中，承包商自行采购的长周期设备套内部分的组装不在其工作范围，并对此提出人工及机具费用的巨额索赔，同时，长周期设备制造商通常将对现场组装工作的指导进行收费，在合同分包过程中如果不注意此部分的工作，则在之后的项目执行过程中，承包商只能自己承担此部分费用。

（六）设备验收效率低，纠纷解决困难

在回购合同模式下，受限于回购合同即NIOC的约束，承包商在执行与其设备供应商之间的供货及服务合同过程中，缺乏自主灵活性。由于NIOC作为最终用户对设备文件接收和设备验收刻板和挑剔，验收效率极低，致使承包商在与设备供应商的合同履行中处于相对被动的局面，例如，设备供应商提交了设备最终文件，承包商团队进行了审阅并给予了批准，但NIOC还需要最终批准和接收，致使设备供应商的工作出现反复，且常常经历漫长的等待；在后期合同执行过程中如果承包商和设备供应商发生纠纷，NIOC会因自身利益而拒绝考虑承包商的利益，坚持要求设备供应商提供所有服务，在此情况下，承包商经常不得不对设备供应商做出让步，损失自己的部分合理利益而换取设备供应商的全力配合；在商务纠纷解决过程中，在责任认定等方面，承包商和NIOC经常会出现不同的认定标准，而NIOC不认定的结果，往往由NIOC指定的审计代表也不会接受，在此情况下，承包商与设备供应商之间的商务纠纷解决起来困难重重。

三、回购合同模式下长周期设备采购风险规避措施

（一）供应商的选择和评标标准的制定

对于长周期设备供应商的选择和管理，应该在招标开始前对其资质审查严格把控，尤其对技术含量较高、制造较为复杂的设备，应确保有技术实力的公司参与投标，伊朗当地供货商应当予以规避或选择有实力、信誉高的当地公司。考虑到回购合同投资成本上限的计算模式，大公司的较高报价并不影响承包商本身利润，一定程度上对承包商提高回报金额是有帮助的；在评标标准制定上，应该坚决避免最低价中标，可以考虑以全部投标价的平均价为标的模式将合同授予报价最合理的投标者。

（二）授标后的技术管理和监督工作改进措施

首先在图纸审批阶段，要做到对图纸提交方和图纸审批方的全面监督，掌控设计进度，采用现代化的办公手段（电话/视频会议模式），加强图纸提交和审批双方的沟通，以提高审批效率，对于工作拖延方应能及时发现并采取措施。对厂家发起的技术偏离申请，承包商相应的技术团队应当及时予以确认后进行否决，对于确认的技术偏离，应及时与NIOC代表沟通并达成一致，对未达成一致的技术偏离，设备供应商不予批准；在合同技术附件中，应当对质量标准要求做到详细描述，例如，哪些试验必须做，哪些只需有证书，哪些只要担保能达到要求即可。在设备制造开始以前，应该要求设备供应商提供科学且详细的质量检验计划，让其充分认识检验的重要性，及时发现问题，以防止返工甚至到场后返厂整改，尤其应充分论证出厂检验（Factory Acceptance test）程序的科学性和完整性，任何系统的漏检都可能留有以后返厂的隐患，在设备制造检验过程中，所有的检验文件，包括检验计划、检验程序、检验通知和检验报告都应完整保存，作为最终文件的一部分一并提交NIOC，避免事后設备移交及设备质量追索麻烦。

（三）明确EPCC合同工作范围，确保设备顺利移交

长周期设备的发运和现场安装调试，多数的长周期设备尺寸都比较大，且在伊朗这样的市场环境下，大部分成套设备都需经海路和陆路运抵现场，部分设备为了追赶项目整体进程，甚至需要空运，在这种情况下，大部分长周期成套设备都需要合理拆解包装来运抵现场，到场后需要对设备进行重新组装和进行必要的调试和效验，考虑到场后的大部分组装工作都只能由EPCC承包商在厂家指导下进行，所以在EPCC合同工作范围里应明确此部分工作范围，同时在与设备供应商的合同中，也应明确此部分现场指导安装的费用摊分问题。

最终文件的提交是长周期设备催缴和移交的重要工作内容，应该在设备到场后的较短时间内完成。通常设备制造商的工程设计人员都有一定流动性，如果设备交货周期较长，交货后部分文件（非关键技术文件）没有及时提交，随着时间跨度的加大，原厂家设计人员可能会流失，这将对后期的文件完善工作造成极大困难。因此，必须加快最终文件提交进度。

伊朗回购合同赋予NIOC拥有多方面否决权，承包商对合同的各项指标拥有全部责任，两方面结合下来，实质等于NIOC拥有了项目的各项决定权而无需对合同履行负责；具体到对承包商的长周期设备采购和供应商管理方面，NIOC的深度介入和死板管理、滥用权力，都将导致承包商在设备采购和供应商管理方面变得极为被动，合同管理缺少灵活性。这种情况下，加强设备采购各个环节的管理，提高合同管理质量就变得更加重要；在伊朗这种回购合同管理模式下，对长周期设备采购环节的管理程序应当科学制定，严格执行，尽量将风险控制在可控范围之内。

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[责任编辑：纪晨光]