善用员工优先认股权

于上游

中国海外集团有限公司董事，中国海外金融投资有限公司副董事长、总经理

目前国企混改、搭建多层次资本市场仍在进行中，市场化的员工优先认股权有望为国企发展带来活力

作为本轮国企混改的重要方式之一，员工持股计划已经成为市场关注的焦点，员工优先认股权计划是其中一种重要形式，将员工利益与企业利益及发展前途紧密结合的利益制衡机制，较好地平衡解决了公司、员工及股东之间的利益关系，成为公司中长期发展的积极推动力量，有利于国企产权多元化改革。

员工优先认股权计划是香港及国际上通行的一种上市公司对员工的奖励机制和长期激励，从而使其利益与本公司保持一致，并为公司长期服务。在香港，《上市规则》第17章股份期权计划有专门的规定，不少上市大型红筹或民企曾推出或实施员工优先认股权计划。他山之石可以攻玉，员工优先认股权计划及运作机制可以作为上市公司的一个参考借鉴。

共赢机制

员工优先认股权是指授予公司员工以一定的价格在将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权，一般授予董事、高管或对公司有重大贡献的员工，是上市公司为鼓励员工更好为公司服务及贡献，而对经选择的员工群体发行的非现金补偿权利，即授予员工对公司普通股的优先购买选择权，持有员工优先认股权者可以在指定时期内定价定额员工优先认股权。本质上认股权是一种看涨股票期权，与一般的股票期权相比，认股权具有发行目的是为了激励员工而不是单纯的投资避险、通常不能转让、作为一种长期激励工具期限一般较长等特点。

发行员工优先认股权是为了增强员工的责任感和归属感，使员工的利益与公司的业绩直接挂钩，让员工有机会认购公司股票分享公司价值提升的成果。公司授予时并没有发行股票，也没有支出现金，员工也只是在未来公司股价上升以后才会行使及支付行使价认购，认购资金进入到上市公司，新增发股票进入到公司已发行总股数之中，公司短期降低现金性的薪酬支出，促进员工更多关注中长期公司价值创造和提升股价。制度上，员工优先认股权也是一个丰富公司产权结构的工具，有助激励员工以股东身份参与公司管理，促进治理水平。而上市公司股民也享受到了公司股票升值的好处。目前国企混改、搭建多层次资本市场仍在进行中，市场化的员工优先认股权有望为国企发展带来活力。所以，这个运作机制对公司、员工和股民等多方利益关系者来讲，属于一个风险共担、利益共享的长远共赢机制，是皆大欢喜的和谐方案。

操作流程

员工优先认股权的条款由董事会根据期权计划和授权来决定，根据香港《上市规则》，一般定价原则通常为不得低于：（1）公司股份在认股权授出当日收市价，或（2）股份在紧接售股权授出当日前五个营业日的平均收市价，或（3）股份面值以上三者的较高者。

根据有关条款规定公司有权在任何时间发行的认股权，包括已经发行及行使或未行使者，不可以超过当时已经发行股票总数的10%。但如果上述额度全部用完，公司的总股数未有增加，则不能再发行任何新的优先认股权。已经发行的员工优先认股权不能取消。行使认股权而增加的股份不当作股份增加。

凡公司邀请的员工可在获得公司书面通知的28天内，确认是否参与该计划，并按照要求于指定时间将有关材料交回公司人力资源部。被邀请的员工可选择接受，或部分接受（但必须为2，000股或其完整倍数），或者放弃。已确认放弃者日后將不会获补发；已确认接受者，其所获得的员工优先认股权只属个人所有，不能转让或转赠。

员工优先认股权的行使，可于发出一年后至十年内之任何时间行使，一般可约定每年可行使所获优先认股权的比例。欲行使时，需填妥申请书，向公司提出申请经核准无误后，按照要求办理有关手续、缴交行使价，公司将在28天以内向员工发出股票，员工收到股票后需自行存入证券行，自主决定持有或卖出。当股票价格超过行权价时，通过行权可获得两者之间的价差利润。如果现在行权不能获利，可暂时不行使。

香港上市公司发行员工优先认股权的历史较长，案例也很多。2002年前后，不少红筹国企已启动实施员工优先认股权，后来越来越多民企采用，特别是信息技术和电子等成长性行业，其中包括中海油、华润置地、上实控股、腾讯、蒙牛等，案例如下：

风险因素

上市公司可以利用员工优先认股权的好处，同时需要关注各种可能产生的问题，提前做好相关的教育、引导及预防工作，趋利避害，使员工优先认股权计划发挥积极正面的作用。

其一，被邀请者接受优先认股权之后，按公司规定自主决定行使与否，风险自担，自负盈亏。

其二，上市公司董事权益必须申报，包括认股权之授出、行使及股票沽出，否则将触犯有关的上市条例。

其三，行使收益要缴交薪俸税，以行使当日股票收市价（不是卖出日的收市价）计算，行使的股票市价总值与行使价总值之差额应列入薪俸之中，行使者自行向税局缴交薪俸税，税率的范围为2%-20%。如漏报税项，有可能会被罚款高达漏报税款的三倍。

其四，公司要及时妥善安排及处理员工优先认股权的中止或丧失。首先，倘若被邀请者因身故而终止任职本公司及附属公司，则被邀请者之代表可于其后12个月内行使优先认股权，逾期作废。其次，倘若被邀请者因上述第1项外之任何原因，包括解雇、退休、辞职等而终止任职本公司或附属公司，其优先认股权将实时作废。

其五，发行策略选择。趁低发行，按照五天收市的平均价来确定行使价，越低则将来股价上升后的活力空间越大；其次是分次分批发行，为未来进一步吸引人才留有空间和指标等。

其六，发行员工优先认股权对上市公司会计影响。首先，由于发行比例的限制，因员工优先认股权而发行的股数在总股数的10%以内，行使时间又会分不同期限，因此不会产生集中的会计影响；其次，在公司授予员工期权时（授予日），需先就期权的公平价值计量。若授予期权的条件得以实现（授权日），员工将拥有员工优先认股权。在授予日和授权日之间，存在一个等待期。期权的公平价值在等待期内进行摊销，摊销金额被视为公司的费用而计入利润表，对盈利有一定影响。在行权日，员工行使权利，支付行权价格将股票期权转为股票，成为公司股东，股票期权价值将被确认为股本；而员工支付的代价将入账公司资产表。

员工优先认股权作为一种激励机制，可以成为研究上市公司现有的股权激励、现金激励、员工持股等激励机制的有效补充，如果实施推广起来，可有效疏导公司发展、员工和股东三者的利益平衡，促进资本市场更和谐的发展和进步，进而为实现金融市场规范可持续发展做出贡献。