双层股权结构对公司治理的影响分析

孙晨

摘 要：大批优秀的中国企业赴美融资上市，出现“中概股”赴美高潮。海外资本市场对于股权结构的包容性是吸引大量中国企业的重要原因，同时也体现了目前阶段我国证券市场体制的不完善，以及公司治理结构的不成熟。以阿里巴巴集团的“湖畔合伙人制度”为例，剖析了“河畔合伙人制度”相对于传统的双层股权结构的创新，分析了双层股权结构在公司治理体系和公司运营上取得的成效以及由此产生的风险，以期对当下我国公司治理结构的主要发展模式提供新的思考和启示。

关键词：双层股权结构；阿里巴巴集团；湖畔合伙人制度；公司治理

中图分类号：F27

文献标识码：A

doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2017.18.022

1 问题的提出

近几年来，有一大批中国企业集中赴美上市，掀起一波狂热的中国概念股（简称“中概股”）赴美高潮，其中最受人瞩目的当数阿里巴巴集团。阿里巴巴的成功上市在很大程度上得益于一种新型股权结构的创新应用——双层股权结构。双层股权结构通过为不同层级的股票赋予不同比例的表决权确保公司创始人在公司上市后仍然拥有表决权和实际控制力。典型的双层股权结构公司发行A、B两级股票，其收益权相同，但A级股票遵循“同股同权”原则，B级股票的投票权为A级股票的十倍甚至二十倍，以此来打破“同股同权”的桎梏，实现对公司控制权的长期掌控。双层股权结构起源于20世纪60年代的美国，在欧美国家也不乏通过其成功上市的实践典例（如Google、Facebook等），但考虑到我国一直以实行“一股一权”制度为主流，对于这个新型股权安排的研究还仅仅是停留在理论层面。对于这种新型股权结构，马云和他的团队是在借鉴和修正的基础上量身打造最适用于自身发展的“河畔合伙人制度”，在拥有极少股份的情况下形成对公司的长期有效控制，成功解决了与大股东雅虎之间长达八年的“控制权之争”，也有利于公司的长远发展和企业文化传承。

2 阿里巴巴的“河畔合伙人制度”

阿里巴巴经过控制权之争、支付宝所有权之争以及港交所退市等一系列事件，使马云创始团队深刻意识到掌握控制权对于企业长期战略实践和发展的重要性。2010年，阿里巴巴成功借鉴欧美盛行的双层股权结构，并在此基础上为自身量身定制“河畔合伙人制度”，以开创性的治理模式实现公司治理的转型。

“河畔合伙人”即马云最早的湖畔花园创始人团队，目前已发展到30人。合伙人拥有提名董事会董事的权利，但只是提名权，提名董事还需经过年度股东大会表决通过。当提名董事未通过股东表决或公司董事离职时，合伙人有权暂时指定人选补缺，直到下一届股东大会选出董事为止。当出现合伙人提名董事未能在董事会中占到大多数的情况时，合伙人有权不获得股东大会批准直接任命额外的董事，以确保合伙人提名董事在董事会中占有绝对席位。阿里巴巴合伙人具有竭尽全力在阿里生态系统中提升和展现企业的使命、愿景和价值观的义务和责任。

阿里巴巴“河畔合伙人制度”在公司治理模式方面有以下几点创新 ：首先，合伙人可掌握公司控制权的分配，使公司重大决策控制权掌握在以马云为首的合伙人委员会手中；其次，通过设置监事会监督董事会决策和经营者的经营管理活动，并严格限制合伙人的加入退出机制、信息披露机制等，对合伙人的权利加以约束；最后，集体领导模式形成公司激励机制。从本质上看，“河畔合伙人制度”与双层股权结构的最终诉求是一致的，即将所有权和决策权分离，确保发行股票筹集资金不会威胁到创始人、管理层等组织内某一特定人群的绝对控制权。

3 双层股权结构对公司治理的影响

现代公司治理在平衡创始团队控制权和投资人收益权之间不断探索新出路。股权结构是公司治理结构的产权基础也是决定公司治理机制有效性的重要因素。用最迎合公司长远发展的股权结构促进公司治理结构的优化变革，才能使企业适应激烈的市场竞争。

3.1 双层股权结构对公司治理的正面影响

3.1.1 降低公司内部决策和交易成本

“同股同权”反映的是完全竞争市场下以价格作为资源配置的基础，但双层股权结构反映的是创始人团队对企業生产经营拥有绝对控制权的合理性和必要性，也就使得公司内部交易成本通过创始人的有效配置而低于完全依靠外部市场运行的成本，这也正是创始人的价值所在。从本质上说，双层股权结构保障了公司战略的制定和执行从企业长远利益出发，不受投资者短期逐利性所动摇，是更能满足当代企业高效发展的资源配置方式。同时，创始人团队还可以通过其高比例投票权决定企业的分立并购方案，以有效防止恶意收购等情况的发生。

3.1.2 发扬创始人创新精神与传承企业文化

创始人精神是企业文化的一部分，属于上层建筑层面，超然于经济却引导经济向前发展。创始人是企业创新的推动者也资源优化配置的组织者，双层股权结构保障创始人通过对企业的控制权把资源配置到投入产出比更高的领域，尤其是科研创新领域，使得管理者能够投资那些短期内收益不理想甚至产生昂贵的研发成本，但未来能够给企业带来巨额回报的项目，把创业精神和创新精神融入企业文化中去，从而更好地传承和发扬下去。

3.1.3 修正资本多数决策原则的弊端

我国本土资本市场所遵循的“同股同权”原则所强调的是资本平等，以股东的持股比例确定投票权，这只是一种比例上的平等，在这种情况下，极易形成“一股独大”的局面，其他中小股东就更加“人微言轻”。这种看似民主的表决权方式实质上却完全偏向拥有绝对资本优势的大股东，并纵容大股东对中小股权益的侵占，形成大股东专制局面。相反，双层股权结构作为一种调节控制权的工具把控制权交由对企业具有深厚感情且具有丰富管理经验和卓越管理能力的创始人团队手中，是对“同股同权”原则的修正，也更能实现利益相关者权利平等的内在价值追求。

3.2 双层股权结构对公司治理的负面影响

3.2.1 创始人决策不当以及独断专权

在双层股权结构下，公司的发展与创始人能力和人格魅力高度契合，当管理者不再一如既往拥有远见卓识，双层股权结构将失去其最大优势。伴随时代发展企业不断发展壮大，若创始人不能敏锐察觉外部变化并采取相应行动，或作出了不合时宜的决策，都会造成决策失误，这时双层股权结构赋予创始人的绝对战略决策优势将成为阻碍公司纠正战略失误的最大障碍，导致企业发展停滞甚至破产。同时，哈佛大学的研究表明，当管理层拥有相对较多的公司股份时，受到激励利于提高经营业绩，但当管理层拥有超级表决权时就会考虑自身股权稀释问题而不愿再扩股增资，这无疑又是一剂阻碍公司发展的毒药。

3.2.2 外部管理监督成本增大

在现代企业两权分离的大背景下，信息不对称不可避免地导致管理层具有凌驾于股东之上的战略决策先天优势，这也就使高昂的代理成本成为双层股权结构不可避免的代价。代理成本可分为两个层面：一是约束监管成本，即股东由于不完全信任管理层而采取的防止管理层决策偏差的措施所付出的代价；二是剩余损失成本，这是因为尽管股东监管管理层行为，但双方既有利益矛盾导致管理层决策不可能百分之百迎合股东利益最大化原则，由此造成的股东损失即为剩余损失成本。在采用双层股权结构的企业中，股东与管理层的矛盾更为突出，只能通过外部监督手段缓解，这两种代理成本也就成为不可避免地监督成本。

综上，双层股权结构对于促进我国上市企业公司治理结构的完善、公司长期战略的制定以及企业文化的传承等方面都展现了其独到的优势，特别是阿里巴巴开创了“河畔合伙人制度”并在美国的成功上市，更加验证了双层股权结构为我国公司治理开辟了新道路，是我国公司治理结构改革的里程碑。同时，我们也应该正视和重视双层股权结构的现实和潜在风险，唯有有效控制和规避这些风险，双层股权结构在完善我公现代公司治理中的优势才能充分发挥。

参考文献

[1]孟祥吉.阿里巴巴“合伙人制度”对我国未来公司治理的启示[J].中外企業家，2016.

[2]贾可可.阿里巴巴集团“合伙人制度”对我国科技创新企业治理的启示[J].中国乡镇企业会计，2015.

[3]马广奇，赵亚莉. 阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示[J].企业管理，2015.