当前国企混合所有制改革势态与模式（上）

李锦

很长时间以来，国企混改一直是一块难啃的硬骨头。自从中央经济工作会议确定混合所有制改革作为国有企业深化改革的突破口以来，国家发改委出面，与国资委一同抓国企的混合所有制改革，出现亮点纷呈、模式多样的局面。

5月23日，国家主席习近平在中央深改组第三十五次会议上指出，要加大对试点的总结评估，对证明行之有效的经验做法，要及时总结提炼、完善规范，在面上推广。要区分不同情况，实施分类指导，提高改革试点工作有效性。我们预计，2018年将是国企混改的成效检验年，2017年底将有混改的典型案例进行推广。现在，梳理混合所有制改革过程中形成的主要模式，总结提炼经验，研究国企混改发展趋势，对于认识与引领国企混改，是一件迫在眉睫的任务。

新一轮混改与前一阶段大有不同

从表面上看，过去三四年，央企混改“雷声大雨点小”，呈现波浪式前进的特色。从2014年7月15日国企混改试点开始，也已经整整三年时间了，为什么可复制、可推广的经验出不来呢？最根本的原因，就是在“度”上不明确，不知道在什么时间改到什么程度、什么水平，甚至不知道为什么要改。其实，央企混改在实际中也取得了一定的进展，特别在二三级子公司层面，通过引进战略投资者、借壳旗下上市平台实现某一业务整体上市、员工持股等均有进展。自然，混改的试点，是在继续摸着石头过河，长期居于放与不放的纠结点上，而不敢或不愿把步子放大一些。毕竟，要从根本上打破垄断，顾虑还是相当多的，对国有资产流失的担忧也是很多的。

从整体形势看，国企新一轮混改，是指国家发改委牵头，提出“推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口”，紧锣密鼓抓试点的阶段。2016年9月28日，刘鹤在发改委主持召开专题会时，已部署了国企混改试点的相关工作。东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业和浙江省发展改革委就列入混改项目实施方案做了详细介绍。到了2016年10月，发改委明确央企 6+1混合所有制改革试点正式推出。

今年3月31日，发改委副主任刘鹤要求尽快批复实施试点方案，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等七大领域迈出实质性步伐，形成一批典型案例。

现在，第一批9家混改试点的方案已基本批复，第二批10家试点企业名单已经确定，预计年内将取得阶段性进展；第三批试点也着手启动了遴选工作。

引人注目的是，东航集团旗下的东航物流启动了混改计划，东航方面将让出绝对控股权，非国有战略投资人和财务投资人合计持有45%股权，核心员工持有10%。南方电网宣布深入推进售电侧改革。中国联通停牌并发公告称，拟通过非公开发行股份等方式引入战略投资者。中粮集团正式启动了旗下金融板块专业化公司中粮资本的混改项目，通过增资+转股，引入社会资本和员工持股，成为中粮集团加速混改的重要标志。另外，国家电网公司、中国电力建设集团也积极制订混改方案，中国兵器工业集团制订了军工混改试点的初步方案并确定了4家试点单位。

地方国企混改也在提速。目前包括北京、天津、上海、山东等超20个省区市，均将进一步推进国企改革列为2017年重点工作，国企混改成改革突破口，各省份根据自身情况制定了改革路线图和时间表。

目前混合所有制改革试点与前一阶段有什么不一样？主抓人不一样：过去是国资委主抓，现在，经济体改专项小组组长刘鹤具体负责研究重大改革问题、协调改革方案、推动改革落实。2017年4月26-27日，全国经济体制改革工作会议召开。中央经济体制和生态文明体制改革专项小组组长刘鹤出席会议，这是刘鹤首次以该职务公开亮相，并就“推动改革需要把握好的几个重大问题”作了讲话。

国企新一轮混改提出了时间要求，3月31日，刘鹤主持召开委内改革专题会议，强调“要着力抓好混改试点，尽快批复试点方案。”发改委副主任连维良对发改委承担的改革任务提出了相当明确的工作要求，“要把握进度，倒排时间表，争取做到5、6月份改革方案全部报出、党的十九大之前出台实施”。这是国企新一轮混改以来第一次列时间表，可谓自己为自己上“紧箍咒”。试点向核心领域发展，电力、油气、铁路、军工等领域的国企混改已全面提速，行业涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等重点领域。

显然，国企新一轮混改的特点是公开化，不是暗箱操作。过去有些混改，目的是比较模糊的，改革的内在动力也不是很强，更多情况下是在自身认识尚未到位的情况下，为了吸引眼球、制造眼球效应而做出的一种目的性不明确的改革。既然已经是混合所有制，要进一步推动改革，就必须在放权方面有更大的作为，而不是犹抱琵琶。改革方案要兼具含金量和操作性，“上接天线、下接地气”。通过抓典型的办法狠抓落实，抓出一批好的典型案例，以点带面，推动改革落地见效。

新一轮混改目的更具体化了，不仅在于对企业的选择，更在于试点要实现企业制度创新的目的。在企业制度创新上，尤其是要引入战略投资者，优化企业股权结构；加快实施薪酬制度改革和劳动用工制度改革；探索员工持股可行路径等。

显然，党的十九大之前国企混改方案要出台实施，将形成多层次、多领域、多模式、可复制的制度性经验成果。而如今，不再是“雷声大雨点小”，改革正呈现紧锣密鼓、全速推进的局面。

值得注意的是，国资委抓的混改也在积极推进。特别是新一轮国企员工持股正启动实施。国资委表示10户中央企业子企业作为首批试点，目前正在稳妥有序开展审计评价、确定外部非公有资本股东等工作。湖北、江苏、河南、福建和重庆5省市进展较快，共确定了43户试点企业，正式启动员工持股首批试点。目前，中国黄金、宝武集团、国机集团等央企相继披露旗下子企业实施员工持股进展。按照《关于國有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》计划，2018年年底将进行阶段性总结，视情况适时扩大试点，这意味着今明两年10家试点央企以及至少150家地方国企将着手实施，国企员工持股正多点发力，下半年国企员工持股将有深入推进。

当前混合所有制改革主要分为四种模式

一是整体上市或借壳上市。国企整体上市实现多途径的增资扩股是混合所有制改革的方式之一。国企上市的途径主要有三种：一是母公司整体上市，如五大行、三大电信运营商均实现了整体上市；二是母公司不上市，旗下子公司均陆续上市，如中航工业；三是将公司资产注入已上市的子公司平台，变相实现整体上市。上市分为主业资产上市、整体上市和多元业务分别上市。其中，主业资产上市也算分拆上市的一种形式，是将集团的主营业务或与主营业务相关的资产改制重组后上市，而与非主营业务相关的资产留在母公司。采取此种方式的企业包括上海的交运集团、城建集团、华银电力等。主业资产上市这种模式的缺点是没上市的非主营业务的资产质量、盈利能力较低，这阻碍了整个企业的发展。一般而言，母子公司存在同业竞争的集团采取整体上市的模式，在集团层面重组、剥离不良资产和非经营性资产之后，实现集团经营性资产的整体上市，采取此种方式的集团包括江淮汽车、上港集团等。通过整体上市以实现协同效应和规模效应，优化资源配置，减少和规避不必要的关联交易，扩大上市公司流通市值，改善上市公司的治理结构。一般来说，进行多元化综合经营的大型、特大型企业集团实行多元业务分别上市的模式，例如光明食品集团、百联集团，但采取此种模式需要花费比较长的时间来实现而不能一步到位。

在新一轮的国企改革中，采用第三种方式借壳实现混改的公司较多，实现整体上市的央企只有邮储银行。如中航科工旗下的上市平台航天电子买下航天九院旗下所有企业类资产，2015年末，航天九院已经基本实现旗下企业类资产的整体上市。国资委试点央企国药集团也是通过旗下上市平台现代制药整合重组国药集团旗下所有化学制药企业，实现了国药集团化学制药资产的整体上市。

二是引进战略投资者。引进战略投资者是1998年那轮国企改革主要采用的混改方式，在新一轮国企改革中，仍然有不少企业通过引进战略投资者进行混合所有制改革。只不过这一轮战略投资者引进目前多在子公司层面，央企母公司展示出引进战略投资者意向的较少。一般来说，国有企业规模较大，存量资产较多，即使有内部人入股增量也很有限，产权结构依然比较单一；同时，这些资金比较有限，不利于扩大公司规模，所以通过引入有实力的战略投资者来弥补不足。上市公司通过引入战略投资者，不仅能获得更多的资金，而且能获得战略投资者先进的管理理念、技术及市场渠道，有利于企业创新和产业升级。比如大唐集团下属新华瑞德公司就通过产权交易所公开挂牌的方式，完成股权转让和增资扩股，并与湾流资本、千合投资、中科招商等五家投资人签署《产权交易合同》以及《增资扩股协议书》，提高非公有制资本比重。

三是资产重组与清理退出。这种方法与去产能可以结合。资产重组是指通过资产剥离、挂牌转让、债务重组等方式以重新组合业务、资产、债务等要素。一般来说，通过并购重组的方式来进行资产重组从而优化资源配置，并且越来越多的公司采取并购重组型的定向增发方式，此种方式能降低主并购企业的资金压力，交易成本比较低，程序简单，同时能利用市盈率幻觉提高并购后的股价，提高并购后公司的市值。在经济增速放缓的背景下，国有企业混合所有制改革增加了重组主体与让“壳”主体。目前，从中央企业到地方国企，国有企业资产整合和清退力度不断加大。在供给侧改革的大背景下，国企重组异常活跃，过剩产能的关闭运转以及资源优化配置的重组在未来若干年将持续推进。

四是员工持股。 国企改革的核心内容之一是解决国企员工激励不足的问题，而员工持股的模式，将使得员工与企业利益绑定，从而直接提升国企高管、核心岗位和其他员工的工作积极性，增强企业经营活力，并提高企业经营效率。其实国企高管、中层干部、技术骨干最希望的就是有持股机会，这是能够体现其价值的重要方式，尤其是在限薪的大背景下，一些主要核心人员的价值得不到市场化的体现，员工持股会给予他们这种机会。自2008年国资委139号文以来，中央部委分别就员工持股发布过七个规范性文件，依次是2008年国资委133号文对国有企业员工持股做出初步规范；2010年财政部联合一行三会发布财金[2010]97号文，对金融机构员工持股做出规范；2014年证监会发布的上市公司员工持股试点意见；2014年6月20日的《指导意见》明确指出开展员工持股计划即ESOP的试点，是员工通过奖金、工资或付现金等方式获得本公司的股票，并根据所持份额参与公司治理同时分享公司利润，是企业激励机制的一种形式；2015年9月24日，顶层设计的出台；2015年10月24日，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出台；2016年国资委133号文，对国有控股企业员工持股做出更详细的规范。

在监管文件规范之后，国企开展员工持股有了政策依据，中国建材、中国兵器装备、新兴际华等均在下属子公司层面开展员工持股。目前，包括北京、上海、陕西、湖南、湖北、四川、山东、重庆等近20个省市明确要推进地方国企员工持股试点，多个省份正在研究制定混合所有制企业开展员工持股试点的落实意见或方案，设定改革时间表。

目前，央企员工持股呈现四个特点：一是提速，二是范围扩大，由一般竞争领域扩大到垄断領域，三是数量增加，四是比例不断提高。尤其是国机集团，员工持股平台持有22%股份，创央企新高。作为混合所有制改革的重要组成部分，员工持股必然会成为下一步国企改革重点突破的内容之一，也将成为最受关注的话题之一。