公司法人格否认的规制与完善

于睿

摘 要：公司法人格否认制度，又称揭开公司面纱，是指公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担连带责任的民事纠纷。随着我国公司法的完善和公司管理制度的发展，公司法人个人否认制度应运而生，对保障公司债权人利益起到了至关重要的作用。但是在司法实践中，出现了一些问题。本文拟通过阐述目前公司法人人格否认制度适用状况以及在适用过程中存在的问题，从而分析公司法人格否认的规制与完善。

关键词：公司法人格否认制度；现状；规制与完善

公司法中的公司法人格独立地位和股东的有限责任构成了现代公司法制度的两大基石，但是却成为公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任牟利的工具，严重的侵害了公司债权人的合法利益，因此，公司法人格否认制度则应运而生，公司法人格否认制度是对法人独立和股东有限责任的补充，很好了平衡了公司股东与公司债权人的利益关系，极大的保障了公司债权人合法利益不受侵犯。

一、公司法人格否认制度概述

公司法人格否认制度，在民事诉讼中又称股东侵害公司债权人利益责任纠纷，是指公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担连带责任的民事纠纷。公司法人格否认制度的确认，对公司管理制度的发展具有深远意义。第一，公司法人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当公司股东利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，违背了公司法的立法目的，以及损害了公司债权人的合法权益，从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。第二，法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

二、公司法人人格制度发展现状

1.公司股东滥用情形

在此概念中，分析得知，主体是公司的股东；客体应是损害了公司债权人利益；而行为人在主观上是故意的态度，只要行为人认识到其主要目的是为逃避债务即可；并且在客观上存在滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任的行为。前三方面容易理解，不再赘述。本节采用列举的方法阐述股东是如何滥用公司法人独立地位和股东有限责任的。主要存在与母子公司之间，第一种情形，母公司与子公司在财产、人员、经营场所、懂事等方面完全相同，经营范围也完全相同；第二种情形，母公司对子公司的过度控制，子公司的经营决策权掌握在母公司手中，利用母子公司之间的关联交易，转移子公司财产；第三种方式，母公司在成立子公司之初，出资不实。

2.公司债权人维权艰难

在司法实践中，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益时，公司债权人想要维护自己的合法债权是有一定的难度的。主要表现在如何界定股东滥用了公司法人独立地位和股东的有限责任？一方面，公司债权人很难掌握股东滥用公司法人地位和股东有限责任的证据，例如，在出资不实的情况下，由于时间久远或者当时的条件使然，公司债权人很难证实股东出资的去向。另一方面，在举证责任分配上，法律及其司法解释并没有明确在股东损害债权人利益责任纠纷诉讼中举证责任该如何分配。《公司法》第二十条第三款中，股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。在股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼中，原告债权人人要证明：①股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，目的是逃避债务；②债权人受到了严重损害；③公司股东的滥用行为与债权人遭受的损害有因果关系。无疑公司债权人举证难且举证责任重。

三、公司法人格否认的规制与完善

在上述章节中，笔者主要阐述了在司法实践中，关于公司法人格否认制度即股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼中，原告债权人举证责任过重。对此，笔者认为，在此类诉讼中应区分双方的举证责任。虽然《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条关于“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等确定举证责任承担”的规定，在审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，人民法院通常会根据上述规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证責任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。故应明确双方的举证责任，将主要举证责任分配给被告。原告债权人只需证明其与公司是否存在债权债务关系、以及为何种债权债务关系，自己受到的损失以及证明公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的初步证据，以达到一般人合理怀疑的程度即可。

参考文献：

[1]浅析公司法人格否认的反向适用[J].温婷.湖北财经高等专科学校学报，2011（04）.

[2]拓宽公司法人格否认诉求主体之范围——强化公司社会责任的最佳途径[J].雷兴虎，刘斌.西南政法大学学报，2010（05）.