13中森债违约事件浅议

彭庆宸

[提要] 2014年3月28日，本應兑付首期利息1，800万元的中小企业私募债“13中森债”出现付息困难，无法按期付息。而债券担保方中海信达担保有限公司也被曝出拒绝为该笔债券承担代偿责任。4月2日，经过协商，中海信达方面宣布同意履行代偿义务。但最终的结果是，中森通浩于5月7日至9日自行偿还了所有利息。本文具体讨论其中的细节及疑点，以及徐州中森通浩和中海信达的相关情况。

关键词：13中森债；中森通浩；违约；中海信达

中图分类号：D912.29 文献标识码：A

收录日期：2017年5月2日

13中森债相关信息如下：

发行日期：2013年3月28日；计划发行量：1.8亿元；票面金额：100元；票面利率：10%；债券年限：3年；到期日：2016年3月28日；信用等级：AA；担保公司：中海信达；受托管理人：华龙证券。

13中森债是私募债券。据悉，其买家（机构或个人）一共不超过10个。在2014年3月28日，第一个付息日，中森通浩因资金问题，未能按时付息。主体违约的第一种情形定义为发债主体未能按照合同约定及时（含宽限期）、足额付息/还本；如合约设定宽限期则采用合约宽限期；若无事先约定的宽限期，到期无法偿债，当即视为违约。而主体违约的该种情形债项已经违约。中森通浩虽然最后自行偿还了利息，但距离本该付息的日期已经过去了一个多月。因为中森债买家较少，对5月7日到9日的付息，中森通浩应该与买家进行了商讨、协调，最终达成一致。下面将具体讨论13中森债违约及一些延伸事件的细节及疑点。

一、中森通浩发行前净资产“突增”

21世纪经济报道记者从接近中森通浩人士处获得一份资料，得到了该公司在13中森债发行前两年的财务数据。其中所有者权益、资产负债率、资产流动比率、速动比率在2011年底和2012年底分别为5014.4万元/29511.9万元、85.29%/48.37%、0.68/1.63、0.35/1.12。

与2011年底的数据相比，到了2012年底，中森通浩所有者权益同比增长488.54%，若以中森通浩2011年的净资产对照，13中森债的规模与其净资产比值将高达3.6倍。与此同时，该公司的同期业绩增长并不能支撑前述净资产的“突增”。2012年，中森通浩营业收入和净利润增幅为92.41%和134.26%。显然，若13中森债提前两年发行，其1.8亿元的债券发行量与中森通浩的净资产规模并不相衬。上海一位投行人士分析称，“债券发行主体资质比较差的时候，股东在发行前可能会为其突击注资，以此来粉饰数据。发改委核查城投债时，会重点检查。但私募债更灵活，监管并没那么严，只要撮合好买方就行。”我们不难推断，中森通浩对相关数据进行了造假。作为一家板材公司，即使它的资产在2012年有增加，但幅度也不应该如此之大。私募债通常是向与发行者有特定关系的少数投资者募集的债券，在市场上受欢迎程度较低，投资者较少。这主要是因为私募债的发债公司规模一般相对较小，债券风险相对较大。中森通浩在发债前对相关数据进行粉饰造假，无疑是为了“美化”公司的形象，吸引更多的投资者，以保证1.8亿元债券的顺利发行。对如此可疑的数据，相关机构并没有对其进行深入调查，也没有相关警告、处罚。正因为监管的“放松”，一些相对不怎么“引人注目”的中小企业“顺理成章”地完成了造假，欺骗了部分投资者。因此，完善监管制度与体制势在必行。

二、中森通浩与中海信达合作关系

发行13中森债的公司是徐州中森通浩有限公司。而其总部中森通浩集团设在北京，成立于2004年，主营板材业务，是一家民营集团公司。该公司于2007年在江苏省邳州市的省级开发区内，投资了一个占地面积为99，900平方米的大型中森板材系列产品的生产基地，总投资达3亿元。

在中森通浩无法偿还利息后，中海信达一开始拒绝承担代偿责任。有消息称，中海信达拒绝为该债券履行代偿义务的原因并非是没有能力兑付，而是其“内部协调”出现了矛盾。中海信达2012年底的总资产和净资产分别为20.8亿元和20.13亿元，流动比率为44.18，担保放大率为3.74。从数据来看，其代偿1，800万元的利息并不存在资金问题。

在13中森债发行前，中森通浩与中海信达曾发生过不少于2次的合作。2011年，吉林信托设立“松花江14号-中森通浩集合资金信托”，募集规模为9，980万元，期限1年，融资方为中森通浩母公司中森集团。该笔信托材料中的情况介绍均以中森通浩为主，而中海信达则为该只信托的担保方。2012年7月，金谷信托接棒设立“金谷-中森浩通信托贷款集合资金信托计划”，融资额1亿元，期限18个月，预期收益率9.5%～10.5%，用途为扩大产能购置设备及补充流动资金。在此次信托计划中，中森通浩以母公司中森集团旗下的商业地产及专利作为抵押物出现，中海信达则再次成为了该笔债券的担保方。

而此次中海信达与中森通浩在13中森债上再次合作，却拒绝代偿利息。据中海信达消息：该债由其江苏分公司私自担保，总部不知，且担保系在分公司注销后发生。分公司无法人资格，没有总部委托授权，因此担保应无效。也有消息人士称，有时发行方或担保公司会有抽屉协议，通过条件设置、名称更改等方法把实际风险消除，却依然收取担保费，而名义上的担保只作为推介之用。

但在2014年4月2日，中海信达方面同意履行代付义务，并向投资者出具文字性承诺。3日，债券持有人、发行人和中海信达三方召开会议确定债券付息情况。不过最后并未由中海信达付息，中森通浩通过资金周转，于5月7日至8日付完了所有利息。对于未能按时偿还利息的起因，中森通浩的负责人称是因为2014年初市场资金比拟缓和，公司预设用于支付利息的资金周转出现了困难。在2015年的付息以及2016年的付息还本，中森通浩并没有出现违约问题。

为什么中海信达一开始拒绝偿付，后来又同意偿付，但最后并未由中海信达偿付呢？中森通浩最后自行偿付了利息，并且在随后两年没有出现违约情况，可以看出中森通浩虽然在发行前有造假嫌疑，但其偿付能力应该是没有问题，至于2014年的违约，应该是如其负责人所说的资金周转问题。笔者认为中森通浩和中海信达的协议本身就存在问题，即使中海信达答应了帮助偿付，它也不会履行。两家公司应该都知道中森通浩在2014年4月这段时间资金周转存在问题，不能按时付息，但过段时间后中森通浩是能通过资金周转自己偿付利息的。至于中海信达为什么要答应履行代付义务，可能一是为了应对证监会等相关部门的调查，二是为了给投资者一颗“定心丸”，避免事态变严重。两家公司此前有过合作，应该关系比较“友好”，在13中森债利息违约后，两家公司私下应该进行了交流与协商，最终达成了共识：先由中海信达对外宣布同意代偿利息，但中森通浩需要通过资金周转，尽快自己偿付利息。

三、“劣迹斑斑”的中海信达

作为一个担保公司，中海信达可谓“劣迹斑斑”。除了13中森债，发行于2013年8月23日的“13华珠债”违约后，中海信达并未在2014年8月23日的付息日支付800万元利息，已经构成实质性违约。进入2015年，两只由中海信达担保的私募债“12蓝博01”和“12致富债”也分别于2月4日、5日双双违约。根据Wind数据统计，目前由中海信达提供“不可撤销连带责任担保”的私募债券共计10只，本金额总计超过10亿元。

2013年11月20日联合资信评估有限公司评定中海信达主体信用级别为AA，级别有效期为一年。但在2014年4月9日联合评级将中海信达列入“评级观察”名单。因拒绝代偿，中海信达已4次被列入国家失信被执行人名单。据最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，早在2005年5月17日，中海信达因“无正当理由拒不履行执行和解协议”被纳入失信系统。而該消息发布时间在2013年10月10日。之后3次，其均因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”再次被列入失信名单，而最新的一起立案还涉及“转移财产规避执行，隐匿财产规避执行”。

2015年3月20日，中海信达正式被监管部门从融资担保市场“驱逐出境”。“经北京市融资性担保业务监管部门联席会议成员单位同意，决定撤销中海信达担保有限公司《融资性担保公司经营许可证》。”北京金融局公告称。

中海信达在业内口碑不好，多次被列入失信名单。为什么仍然被多家发行私募债的公司选做担保公司？可能一方面是由于中海信达公司相对规模较小、名气较低、收费较低，私募债的发行人出于省钱的目的而选择中海信达；另一方面失信名单的公布具有滞后性：中海信达第一次立案在2005年，公布时间却在2013年10月。中海信达担保的大部分私募债都是2012年、2013年发行的，发行的时候其还没有被正式列入失信人名单。

国泰君安一位债券人士表示，“担保并非是发行私募债必不可少的一个环节，基本上只要能把债卖出去，有没有担保都可以。但由于私募债的风险太大，发债企业本身的资质就比较差，如果没有担保公司介入，几乎就没人买了。早期的私募债多数是没有担保或者用土地来担保，后来才通过第三方的担保公司来强化信用资质，但是担保公司并不都是靠谱的，有的担保公司在出了问题后会先代偿然后再去找发行人，但遇到中海信达这种‘流氓担保公司就会出现拒绝代偿的问题。”

私募债的担保似乎只是一个形式，只要有担保就行。诚然，有了担保公司做担保，一定程度上提高了公司的信用度，让投资者能更加放心地投资，但如此敷衍似乎并没有什么实质性的作用。发债公司寻求担保更多地是为了债券的发行，而对日后可能的违约却没引起足够的重视。这也能解释为什么一些公司会选中海信达做担保方：收费不高，还为公司做了担保，何乐而不为呢？私募债不违约固然是好事，一旦违约，就会牵扯出各种事情。中海信达对13中森债的担保就极有可能是有名无实的“假担保”，“担而不保”。综合前文叙述的利息违约后两家公司的做法，笔者认为中海信达只是名义上对13中森债进行了担保，以保证债券顺利发行，但一旦违约，中海信达不会代偿欠款。中海信达被撤销资质无疑是一件好事，这说明国家已经开始重视相关事件，对违约违法公司进行严惩。以后私募债的担保肯定会更加规范，更加公开透明，担保将成为一件严肃的事情，而不只是走一个形式。

13中森债只是近几年大量违约债券之一，并且最后自己偿还了利息，结果还算理想。但是，还有许多其他违约债券并没有像中森债违约事件一样顺利解决，给投资者带来了损失，也耗费了时间精力。我们可以看到，我国对债券，尤其是私募债的监管，还需更加完善。不管是对发债公司，还是担保公司，以及承销商，都应该有健全的体制对它们进行监督和约束。首先，应该严格审查发债公司后再准许其发债，并控制好发债规模，避免出现违约情况；其次，即使出现违约，也应该有一套完善的处理和解决措施，确保投资者能收到应得资金，保障投资者的合法权益；最后，对违约违法的公司应该进行严肃处理，避免更多的公司重蹈覆辙。希望监管者能建立更加完善的监管机制，避免更多违约事件的发生，让公司和投资者都能从债券中获利。

主要参考文献：

[1]徐小波.我国公司债券违约问题研究[D].暨南大学，2016.

[2]杨雨晴.我国近期债券违约概况浅析[J].现代商业，2017.4.