上市公司内部控制失效现状与改善措施

陈耀夏

中航重机股份有限公司

摘要：随着我国内控制度的不断完善，内控的规范作用得到更好的体现。但是，随着目前内部控制失效事件的发生，人们也对内控制度的执行效果产生怀疑。本文就上市公司内部控制失效现状和改善措施进行研究，首先对上市公司内部控制失效现状进行分析，基于此提出上市公司内部控制失效的改善措施，以供参考。

关键词：上市公司 内部控制 内控失效 改善措施

2008年，我国出台《企业内部控制基本规范》，促使上市公司内控水平得到明显提高。公司在实施内部控制措施的过程中，逐渐完善公司信息系统，并且加强对信息系统优势的利用，促使公司运营的业务事项处理更加公开透明，使内部控制得到更有力的执行，也使控制的效果更加理想，实现内控信息披露和评价水平的有效提高。但是，上市公司内部控制仍然存在一些失效的情况，必须对其采取一定的改善措施。

一、现状

（一）有效性结论披露现状

我国公司的内部控制建设目前发展较好，主要体现为2013年我国披露公司所占比例达到93%。

（二）缺陷披露现状

2013年，披露内部控制评价报告的上市公司有2312家，而披露内部控制缺陷的仅有428家（18.51%）。由此可见，目前上市公司内部控制缺陷披露整体情况不够理想。

二、上市公司内部控制失效现状分析

（一）内幕交易违规

目前，我国资本市场内幕交易越来越频繁，对资本市场改革和发展的实施造成较大的影响。内幕交易与资本市场生存及发展的原则相违背，未做到守法诚信这一标准。违法行为者具有较强的反调查意识，并且善于利用各种内幕交易手段，出现各种内幕交易行为。内幕交易案件向各个层级和方向发展，并且和商业贿赂以及高管腐败等行为存在密切关系。

（二）信息披露违规

上市公司信息披露违规主要体现在信息未披露、虚假信息披露以及未经批准披露等。上市公司利用各种信息方式进行欺瞒，均属于信息披露违规。上市公司信息披露违规现象的发生，一方面因为上市公司缺乏重视，内控机制不完善，另一方面是因为某些上市公司试图通过虚假披露实现某种目的。

（三）高管腐败违规

根据调查可知，高管腐败违规的现象比较严重，并且发生的频率越来越高。但是高管违规的现象仍然比較常见，并且主要是“贪念”作祟。高管作为上市公司中的重要人物，其腐败涉案将对上市公司的业务运营等产生不利，对公司的发展以及经济效益的提高造成恶劣影响。而高管腐败违规现象的发生，不仅归咎于政府部门监督的不力，上市公司内部控制的失效也是重要的原因。

三、上市公司内控失效的改善措施

（一）对上市公司组织结构和职权设置进行优化

上市公司应结合公司目标和影响因素进行考虑，对组织结构进行合理设置，促使协同效益得到发挥，并且使企业的能量得到释放。需要对职权设置进行明确，均衡权责的关系，尤其是董事长职责范围的设定需要做到两职兼任的分离，禁止出现高管兼任的情况。对财务、人事等活动的审批制度进行严格与规范，采取有效的内部牵制措施，通过制度对高管人员的行为进行约束及规范，避免发生个人决策失误，从而保护公司股东及投资人的利益。

（二）对股权结构进行优化

股权结构的调整需要把握好尺度，促使其能够改善内控失效的状况。首先，对各股东间的持股比例进行适当调整，促使股权内外部的适度集中，促使各股东及利益主体间的股权相互制衡和监督。其次，规范非流通股持股比例的调整，加强多元化持股股权结构的引入。最后，加强机构投资者对公司高管的监督，使中小股东在公司治理中具有更多参与权利，并且密切关注内控的执行、内控信息的评价等，对高管的行为进行监督。

（三）内部控制战略化

公司治理层不仅需要积极行使其监督与指导职能，也要对经理层和自身在内控方面的职能进行审定，促使内控在公司中的主导地位得到提高，并基于公司战略高度和制度层面促进内部控制战略化的实现。公司治理层对内控实施战略管理，加强内控活动及建设的监管，完善内控委员会及风险委员会，促使两者在公司内控信息披露以及战略风险防控中发挥作用，从而促使内控发展战略得到有效实施。

（四）对内控信息制度进行完善

上市公司结合实际进行内控信息平台的建立，确保其与公司发展适应，并且加强公司组织内控信息制度以及资源信息系统的建设。在制定制度的基础上，对公司内控评价制度进行完善，确保内控评价流程的科学与规范，重点明确内控评价各项因素的指标及方法，并通过制度进行规范。再次，对公司信息披露制度进行完善，制定切实可行的内控信息披露制度，保证信息披露的真实性、可靠性与规范性。最后，制定以董事会为责任主体的整改制度和反舞弊制度，对内控失效行为进行控制、化解和惩处，加强失效原因诊断及完善整治制度的建设与完善，这点也十分重要。

四、结束语

总之，上市公司内部控制对于上市公司的发展而言十分重要，近些年来，我国公司内部控制水平也得到较大的提高，取得较好的内部控制效果。然而，也有不少上市公司出现内控失效的情况，其主要是由于内控力度的缺乏以及内控制度的不完善所导致，上市公司需要针对内控失效的问题给予重视，加强内部控制制度的完善，加大内控实施的力度，并且对公司内控采取一系列改善措施，才能促使上市公司内控失效状况得到改善，使公司得到更好的发展。

参考文献：

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