中国石化分拆石油工程业务上市案例分析

夏创乾

【摘要】中国石化旗下子公司仪征化纤因与母公司存在业务冲突，分化市场份额，加之近年来聚酯市场需求不足、产能过剩影响，从而形成长期亏损的局面，上市公司仪征化纤面临暂停退市风险。在此背景下，中国石化通过资产置换，将其旗下业绩良好的石化油服公司与仪征化纤进行替换，既避免了退市风险，又完成自身资源整合。本文通过介绍仪征化纤重组背景和石化油服重组过程，进而对本次重组进行绩效分析，最后对该案例的创新之处进行总结，为上市公司进行资产重组提供借鉴与参考。

【关键词】企业重组 资本运作 资产置换 绩效评价 案例分析

一、绪论

中国石化作为石化巨头，其集团旗下有众多子公司。石化集团在本世纪初改革时实行“主辅分离、主业上市”，但存续在集团内的辅业资产缺乏统一规划，经营效率低下，中国石化也承袭此弊病，多元化折价明显。为此，石化集团以分拆上市方式激活集团内辅业资产的市场价值，先后将炼化工程、石油工程板块、机械板块先整合后上市，上市主体分别为中石化炼化工程、石化油服和石化机械。在石化集团的3次分拆专业化板块上市中，以分拆石油工程业务最为复杂，面临不少技术难题，财务顾问在其中发挥了重要作用。因此，本文将以中国石化分拆石油工程业务上市的详细过程作为本文研究素材，验证其重组完成后的资本市场反应，希冀以此总结出较为完善的重组上市经验，以供有此需求的企业进行参考借鉴，也以此促进学界对创新重组模式的研究。

二、石化油服重组过程

本次重組由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产和募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施。

（一）资产出售

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值及交易价格为649，142.61万元。根据各方签订的《资产出售协议》和《股份回购协议》，公司以应向中国石化收取的资产出售的价款与公司应向中国石化支付的回购目标股份的对价相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。根据《资产出售协议》，于资产交割日，公司将其经营的一切业务转移至中国石化，由中国石化自行经营，附着于拟出售资产上的全部权利和义务亦由中国石化依法享有和承担。

（二）定向回购股份

定向回购股份的数量为中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A股。回购目标股份的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630，315.00万元。若在本次定向回购股份完成前，公司出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（三）发行股份购买资产

拟购买资产为石化集团持有的石油工程公司100%股权。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值为2，407，549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为2，407，549.52万元。发行股份购买资产发行股份的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即2.61元/股。发行数量将按照下述公式确定：股份数量=拟购买资产的对价÷发行价格。根据拟购买资产的交易价格2，407，549.52万元和2.61元/股的发行价格计算，本公司向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9，224，327，662股。

（四）募集配套资金

配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过仪征化纤10仪征化纤名符合条件的特定投资者。本次重组拟募集配套资金不超过60亿元，不超过本次交易总额的25%。

重组完成后，仪征化纤和石油工程的相应对标如下表。

三、重组绩效分析

重组完成后，仪征化纤改名为石油工程，并在2014年实现每股收益大幅度增长，但由于2015年石油业迎来寒冬，其每股收益又大幅度缩水。

实际上，在二级市场上，自仪征化纤宣布重组后，其价格由最低2.35元一路上涨，到重组完成后（2015年3月30日）股价达到8.78，涨幅达到273.62%；而后股价一路上扬，最高价达到14.23元，涨幅达到605.53%。

四、案例点评

（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力，降低退市风险

本次重组将上市公司的全部资产和负债出售，相关人员随资产、业务剥离，同时将石化集团持有的石油工程公司100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将从目前处于亏损的聚酯切片和涤纶纤维的生产、销售业务变成盈利能力较强的油气勘探开发工程施工与技术服务业务，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，同时有利于降低上市公司A股股票的退市风险。

（二）石化集团可进一步优化资源配置和专业化经营

本次重组对石化集团持有的专业板块进行整合，有助于石化集团实现资源的优化配置，增强各板块的市场竞争力，提升协同效应。上市公司成为石化集团石油工程板块整体上市的平台后，将可充分利用资本市场的资源配置功能，扩展资金获取渠道，解决资金瓶颈问题，深化调整改革，创新体制机制，建立现代企业治理结构，在石油工程领域不断做大做强，让投资者分享国有企业改革与发展的红利。

（三）推动石油工程公司利用资本市场做大做强

石油工程公司是石化集团唯一对外从事石油工程业务、参与全球竞争的综合一体化承包商和技术服务商，也是目前国内产业链最完整、专业门类最齐全、规模最大的石油工程综合一体化服务公司之一。2012年组建以来，石油工程公司业务发展速度较快，需要抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为提高核心竞争力及加快业务发展提供充沛资金，实现“打造成为涵盖油气勘探开发生命周期全产业链的一流石油工程与技术服务公司”的发展目标。

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