浅析上市公司内部控制信息披露与监管

◇周子欣

浅析上市公司内部控制信息披露与监管

◇周子欣

随着我国资本市场的壮大，通过沪深两大交易所上市的企业越来越多，并且有关内部控制信息披露的法律法规也相继出台。但是结合现实情况来看，还存在自愿披露动机不强、披露内容缺乏实质、披露重点不突出等问题。主要原因是政府部门以及相关非营利机构评价主体没有充分发挥其监管作用。所以完善和监督相关的内部控制信息披露法规对提高企业的信息披露质量非常有必要。文章从几个方面分析了国内上市公司的内控信息披露现状，找出了问题的原因并且给出了相关建议。

上市公司；内部控制；信息披露

一、研究背景及意义

上市公司能否真实可靠地披露其内部控制的信息，这对投资者和其他报告使用者至关重要，真实的信息披露能够对企业的经营业绩、财务报告和风险防范做出合理的保证，让相关投资者清楚地了解企业的状况，发现投资价值或者投资风险。根据现实情况的需求，我国监管部门先后发布了《上海证券交易所上市公司内部控制信息指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制信息指引》等一系列的法律法规。特别是2010年《企业内部控制配套指引》的发布，标志着我国内控信息的披露的全面强制性取代了自愿性。但是，从我国目前内部控制信息披露的执行情况来看，还存在很多监管方面的不足。我国对于上市公司内控信息披露方面的监管不够严格和统一，导致我国内部控制信息披露出现了信息披露内容可读性不强、披露信息无法保证真实有效、内控制度无法比较要求等问题。所以，清楚认识国内企业内控信息披露的现状，加强对上市企业内控信息的监管对完善我国有关企业的内部控制法律法规的发展有着非常深刻的意义。

二、上市企业内控信息披露及其监管的发展过程

我国上市企业内控信息披露是从一片空白发展而来的，2000年11月我国证监会出台了两项规定，明确了上市企业和券商在年报中对内部控制的完整性、合理性和有用性给出解释，并强调相关受托事务所必须对上市公司的内控制度进行评价，给出改进意见。2006年由沪深两大交易所联合出台的《上市公司内部控制指引》和2010年由五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》，这两项指引对我国内部控制的监管起到了关键而影响深远的作用。业内许多学者把以上出台的两个指引作为临界点，将我国内部控制信息披露分为三个阶段：2002至2006年被视为自愿披露信息的第一阶段，在这几年中，相关部门只要求了金融类企业的内控信息披露；2007年至2010年这3年是披露监管的第二阶段，在这3年中，由于在沪深两大交易所《上市公司内部控制指引》的要求下，部分企业不仅要披露内控信息有些甚至还要披露相关审计意见，这使得企业的内控信息披露质量和内容有了明显的改善和实质性的提高；2011年之后，可以视作信息强制披露的第三阶段，根据2010年发布的《企业内部控制配套指引》，从2011年开始，相关的监管规定不仅要在主板上市公司实行，同时也要择机在中小板和创业板上市公司施行，并且鼓励非上市大中型企业提前施行。

三、内控信息披露存在的相关问题

我国监管部门出台的一系列有关内部控制信息披露的监督法规在一定程度上加强了监管，同时也提高了我国内部控制信息的披露质量，但是在企业实际的报告过程中，内部控制信息披露依旧还有很多问题存在。

1.标准和要求不统一

在我国，对于上市公司内部信息披露的监管，相关部门出台了形式多样的制度和法规，包括上文提到的各种制度指引等，但这些法律法规对内部控制信息披露内容和标准要求也不完全一致，主要分成两类问题：第一，不同等级的规定与标准不统一，比如证监会和沪深两大交易所的规定不统一，与内控信息披露相关的法律规定也不完全统一，具体到内容和形式上也会有所差异；第二，即使在相同层次上，比如沪深两大交易所的要求也不尽相同。

2.信息披露内容空泛

国内的许多上市企业在内部控制报告中披露的内容只是为了应付检查。虽然国家对内部控制信息披露要求越来越严格，但是许多公司所披露的内容大都是泛泛而谈，不能向投资者和其他需求者传递真正有效的信息。部分企业存在内控评价范围过窄、内容过于空洞、评价结论过于主观、内部控制缺陷认定随意等评价工作仅仅是为了走过场的现象。

3.内部控制缺陷认定标准的披露比例与质量不高

2012年，在纳入实施范围的853家上市公司中，其中825家，即99.88%的内控评价结论是有效的，但是有278家（32.59%）上市公司未对内部控制缺陷认定标准进行披露，608家（71.28%）上市公司未对上市公司内部控制缺陷情况进行披露。所以，从我国2012年纳入实施范围的上市内部控制缺陷认定披露情况来看，我国上市公司内部控制信息披露的比例与质量并不高。

四、存在相关问题的原因分析

1.缺乏统一的法律依据和标准

自2001年起，中国证券监督管理委员会开始制定关于披露信息的制度，沪深两大交易所也随后颁布了相关的法律法规。在2010年以前，已经颁布的法律法规不能对上市公司信息披露做到强制有效的约束与监督，证交所的指引毕竟没有涉及国家法律，因此也就缺乏强制性。并且由于内控披露和注会鉴证披露的内容和形式不同，控制范围较大，过大的自由度压低其可行性。因此上市公司在进行披露内控信息时更散漫随意，使得披露的信息的质量和各公司的内控信息的真实性和可靠性值得质疑。

2.强制性信息披露的犹豫和缺乏

事实上我国在2000年就已经对内部控制信息披露提出了相关的要求，2010年也正式提出要对内部控制信息披露做出强制性要求。但是规定的落实情况却一直延迟，到2012年才在两市主板上市公司施行。现代复杂多变的经济环境也要求上市公司对其内部控制信息进行披露，以减少投资者和其他报告使用者的投资风险。

3.长期缺乏明确并强制的内部控制评价标准

中国在2010年之前一直缺乏一个有效并统一的内部控制标准，所以对企业的内部控制进行评价存在一定的难度。对于外部的审计工作也缺乏明确规定，这显然不利于注册会计师很好地去完成上市公司的内部控制审计工作。同时相关制度的不可操作性，也给注册会计师带来了一些职业风险，这显然也不利于上市企业内控制度的发展。

五、对策和建议

1.加强以政府为主的监管模式

企业内控信息披露以及政府对其监管的过程实际上是上市企业与有关监管部门的博弈过程，参与其中的博弈方包括负有监管职责的有关部门和已经上市的企业两方。企业内控信息披露的详尽程度与政府监管范围和惩罚力度有关。随着政府监管范围的扩大和惩罚力度的加重，公司违规行为也会逐渐减少，企业就会更加详尽地报告其有关的内部控制信息。所以加强政府主导监管是最有力的措施。完善相关法律法规，这将为监督系统提供强有力的法律依据后盾。并且进一步完善内部控制相关法律和规章制度，形成一个完整、适用的内控信息披露法律责任的处罚和追究机制。

2.促进间接监管模式

除了政府的直接强制监管外，还可以充分发挥社会各方的力量，强化间接监管模式。比如充分利用媒体的舆论监督力量，对于违反规定的企业进行曝光；对于内控评价工作走走过场，内控信息披露不充分，不披露内控缺陷信息或缺陷认定存在隐瞒等违规现象的企业进行严厉处罚，并进行媒体通报。让外部信息使用者了解企业内部控制信息的披露情况，反过来也可以督促上市公司认真的披露其内控信息。

3.完善我国内部控制信息披露监管规范体系

监管部门应该尽快建立健全我国内部控制信息披露监管机制，着重加快制定和完善统一的内部控制法律法规。在相关监管规定中，法律法规必须清楚规定和规范内控信息披露的形式和内容，清楚认定内控披露的责任主体。同时，对外部审计的相关内控审计也要做出明确的规定。除此之外，还可以借鉴自愿披露阶段学者们的研究成果。政府有关监管部门应该在学习并了解有关的研究结果之后，可以将其中的有关建议作为内控信息披露政策依据的主要来源。

4.对内部控制的重要性进行宣传

目前，国内上市企业内控信息披露质量较差的原因，很大程度上是由于市场的投资者或其他参与者对于内控信息披露的重要性还未有一个正确的认识。所以，增强公司管理层和广大投资者或报告使用者对于公司内部控制的认识是非常重要且有实际意义的。在全社会范围内加大对内部控制相关信息的宣传，形成正确的舆论导向，为企业进行内部控制信息披露营造一个良好的舆论氛围。

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（作者单位：江西财经大学）

10.13999/j.cnki.scyj.2017.10.022