公司关联方资金占用内部控制分析

张 琳，赵闻姬

（河北经贸大学会计学院 河北石家庄 050000）

公司关联方资金占用内部控制分析

张 琳，赵闻姬

（河北经贸大学会计学院 河北石家庄 050000）

本文以涉嫌巨额关联方资金占用的H公司为例，从关联方交易的内部控制角度剖析资金占用的成因，并就此尝试性地对其完善与关联方交易的内部控制提出建议。

关联方资金占用；内部控制缺陷

我国资本市场上屡屡曝出大股东占用上市公司资金的现象，大股东利用其在上市公司的特殊地位，将公司资金转移到其关联公司，严重损害了上市公司的资产安全及中小股东利益。2015年，A股市场再现资金占用大案，H公司大股东利用关联方交易进行利益输送，其非经营性的资金占用数额已经超过了公司的净资产，影响恶劣，其内部控制形同虚设，本文的分析由此展开。

一、H公司关联方资金占用梳理

H公司系1997年在深交所挂牌上市，由于2004-2006年连续三年亏损，H公司的股票于2007年被暂停上市。为实现股票恢复上市，H公司决定以定向发行股票的方式购买P公司优质资产，以实现重大资产重组。2014年1月10日，被暂停上市七年的H公司终于回归A股。可惜好景不长，H公司自2016年5月起因涉嫌关联方资金占用问题多次被深交所实施风险警示。

根据企业会计准则规定，构成关联方的重要条件是各方存在控制、共同控制或施加重大影响。H公司的两大股东是P和Q兄妹关系，分别担任H公司的董事和董事长，两人的父亲王某担任H公司的副董事长，王氏家族为H公司的实际控制人且为一致行动人。同时，王某又是X公司的董事长和H公司的全资子公司h公司的董事长，实际控制X和h两家公司，X公司和h公司构成关联方。

受金融危机影响，企业发展资金链受到极度压缩，为了确保企业金融系统征信不出现问题，H公司实际控制人采取了关联方体系内资金调动消化企业资金紧缺的解决措施。其资金操作过程为，h公司向关联方X公司开出没有交易实质的银行承兑汇票，X公司把银行承兑汇票向A公司进行贴现，A公司向X公司转账，资金流入X公司。票据到期后， A公司把被贴现的票据要求银行承兑，取得资金。这个过程反复进行，资金从h公司转移到其关联方X公司，形成了关联方非经营性资金占用。而h公司在年末用虚构的应收票据冲减应付票据，通过计提坏账的方式减少应收票据金额。

H公司2015年经重大差错更正后的财务报表显示，X公司通过类似的方式占用h公司的资金，截止2015年末的余额为14.97亿元。在此之前，这些大额资金占用并没有经过恰当的审批程序，且未进行披露。这些违法违规的资金占用交易，本在悄无声息地进行着，直到2015年10月15日，H公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局行政监管措施决定书，因现金流量表编制涉嫌信息披露不实，与A公司的资金往来等存在问题，一系列的与关联方相关的资金占用乱象才开始浮出水面。

就资金占用，关联方X公司及实际控制人已承诺，在2016年底之前，优先采用现金方式偿还占用的H公司资金，若不能全部采用现金还款，将采用资产置入等方式偿还未支付的资金。实际上公司的公告显示至今只收到关联方偿还资金约0.11亿元，仍有大笔数额资金未采取有效措施进行偿还，此项资金占用能否偿还存在重大不确定性，公司存在的巨额资产损失及持续经营能力大幅下降的风险。事实上H公司自2015年10月份以来，关联企业占用巨额资金、P被证监会立案调查、高管纷纷辞职、审计机构出具非标意见、上市公司被实施风险警示，因涉嫌信息披露不实，公司治理存在多项治理瑕疵，存在违法违规行为等原因，多次遭深交所警示，股票面临退市风险。

二、结合内部控制分析

（一）关联方交易授权审批不完善，信息披露不及时

利用关联方交易转移资金，从而满足自身利益的事件中，大都存在着董事长架空董事会的现象。H公司的全资子公司h公司与其关联方的合作项目经临时股东大会批准通过后，基本上处于停滞阶段，并未实际执行，但其以此为名的资金往来却一直在进行，原因在于H公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，基本没有对关联交易一些关键方面或者关键环节进行控制。与关联交易相关的款项支付，一般只需经过从出纳到董事长的二级审批，董事会对具体进展情况并不知情，H公司没有按照事项职责权限，属于公司经营管理层权限范围内的事项，按照管理层决定执行，属于公司董事会权限范围内的事项，提议召开公司董事会审议批准，与关联方有关交易的发生及进展情况也没有按深交所的要求及时适当披露。

（二）法人治理结构不合理，相关制度执行存在重大缺陷

H公司存在法人治理结构重大缺陷，相关制度在执行中存在重大缺陷。董事长超越董事会授权参与公司经营，部分关联交易未经董事会和股东会批准。在H公司内部，董事长被设置在很多日常业务审批的最后一个节点上，如预算外及超预算的资金支付和网银资金支付等。这给董事长超越授权范围，直接参与公司的生产经营管理工作提供了机会，董事长P利用职权控制相关部门或业务，使部分大额资金或票据收支活动没有经过适当地审批、关联方资金占用未履行审批程序、未及时披露。

（三）缺少对子公司的控制机制

从公司近两年的公告中得知，h公司有多项委托给X公司筹建的项目，这些项目经临时股东大会批准后通过，但是实际上长期搁置，并未得到执行，董事会也没有及时对此事进行了解并及时进行披露，直至公司的时任董事涉嫌严重违规被调查后，此事才得以披露。能够看出H公司对子公司的控制机制不到位，在经营母公司的同时不能放松对子公司的管理，如果H公司对h公司能够进行良好的控制，在此类不合规定的交易发生之初，就及时被发现，进行相关控制，召开董事会，按照正规的关联方交易进行审议以及后续跟踪，并且在年报中及时披露，就可以避免出现如此大额的资金占用事件，就能够防止公司的利益受到损害，维护中小股东的权益，遵守证监会的规定。

三、整改建议

（一）完善授权审批与审议程序

H公司的关联方交易授权审批不规范，要完善H公司关联方交易的授权与审批制度。H公司可以设立关联方交易控制委员会，并且有独立人员负责，由专人向关联方交易委员会上报相关关联方交易资料。所上交的资料要全面，细致，要能够使关联方交易委员会全面掌握有关情况，从而形成最准确的判断。同时，还要设立关联交易的分级授权审批制度，重大的关联交易一定要经过股东大会或董事会审议批准，而不能只由董事长或总经理决定。完善H公司关联交易的授权与审批有助于公司健康平稳发展，能够保护大中小股东的权益以及社会大众的利益。

（二）完善法人治理结构

H公司可以根据相关法律要求并结合H公司实际情况确定关联方交易的逐级授权审批制度，每一级的授权审批权限应在各自的权限内履行审批、报告义务，严禁越权审批。王氏家族作为公司的实际控制人，要对每一位股东负责，充分考虑H公司的利益与安全，而董事会则应该合理判断，同样应该出于对公司的考虑，出于对每一位股东负责的考虑，及时对关联方交易进行审议，遵守公司关联方交易的审议程序，做出合理逐级审批。公司在经营过程中，一定要有合理合法的经营目标，而不能出于自身利益考虑，随意损害公司的利益、中小股东的权益。董事长更要以身作则，明确合理合法的经营目标，将公司的利益、中小股东的利益、债权人的利益放在首位，在进行关联方交易的过程中严格遵守法律法规的规定。

（三）加强对子公司的控制与管理

H公司可以设立关联子公司之间的监督机制，一旦发现其他关联子公司存在关联交易违规行为，可以由其他子公司对总公司提出报告，由董事会召开会议进行判断与决策，由董事会投票决定子公司所进行的关联交易是否有违规的现象存在。关联方交易内部控制的有效执行，是离不开监督的，而对于关联子公司的良好控制更加有助于企业维护自身的利益，保护中、小股东的权益，维护社会大众的权利。因此，可以由H公司派出独立人员进行子公司的监督，定期或者不定期的对子公司进行审查，在与子公司人员沟通的过程中，探查是否存在违规交易，加强对子公司关联交易的控制，在提高子公司关联交易内部控制的基础上，加强H公司的关联方交易内部控制执行效率。

F406.72

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10.3969/j.issn.1673-0968.2017.03.002