税基侵蚀和利润转移对我国税收的影响——以北京市朝阳区地方税务局为例

颜洪立

税基侵蚀和利润转移对我国税收的影响
——以北京市朝阳区地方税务局为例

颜洪立

税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划缘起欧美等发达国家面临的财政困境，行动计划的实施将从税收国际规则和国内法两个层面改变现行跨境交易税收规则，因此将对我国经济发展和税收利益分配影响深远。朝阳区地方税务局密切关注BEPS动态，并积极将BEPS行动研究成果应用到国际税收管理及反避税工作中，取得丰硕成效。

一、BEPS行动计划简介

（一）BEPS行动计划是经济全球化的必然产物

BEPS行动计划是由G20委托经济合作与发展组织（OECD）推动的一项改革项目，旨在通过协调各国税制，修订税收协定和转让定价国际规则，提高税收透明度和确定性，以应对跨国企业税基侵蚀和利润转移给各国政府财政收入和国际税收公平秩序带来的挑战。

从国家层面上，由于2008年金融危机以来，全球经济复苏乏力，各国面临减支增收双重压力，跨国公司追求税负最小化与主权国家追求本国税收最大化的矛盾日益凸显。

从企业层面上，随着经济全球化程度快速提升，跨国公司在追求原材料、劳动成本等低廉要素之外，还通过在避税地设立分支机构、资金流动等方式来逃避本国政府征税，将利润留在低税率国家，导致法理上主权国家的税基被严重侵蚀，各国的税收征管也被不断弱化。在多重因素影响之下，旨在共同打击国际逃避税、建立有利于全球经济增长的国际税收规则体系和行动合作机制的BEPS行动计划应运而生。目前参与国家44个，我国以OECD合作伙伴的身份积极参与该计划。

（二）BEPS行动计划的项目和涉税内容

BEPS一揽子行动计划含有15个项目（具体略），除数字经济（第1项行动）涉及增值税问题以外，其余主要涉及所得税，基本涵盖了所得税国际方面的全部内容。通过转让定价和滥用税收协定等形式转移利润是税基侵蚀的主要形式，也是该行动计划的主要针对对象，其中的11项行动都与此有关。

二、BEPS（税基侵蚀和利润转移）行动计划对我国的影响

（一）对我国的有利影响

有利于维护我国税收主权。作为处于经济转型期的国家，我国的经济发展既具有发展中国家的特征，又具有发达国家的部分特点。长期以来，跨国公司习惯于将中国子公司定位为功能单一的合约加工、合约销售或合约研发公司，仅给予中国子公司微薄的利润回报。近年来，中国公司在跨国公司全球布局中承担的功能越来越丰富，在全球价值链中做出的贡献也越来越大。这次BEPS行动计划中提出了从经济行为及价值贡献角度对跨国公司利润进行分配的理念和方法，为我国在今后的国际税收管理中争取和维护我国税收权益提供了机遇。

全面主张中国的地域特定优势。我国吸引外国直接投资连续20年，保持发展中国家首位，全球范围仅次于美国，是公认的世界制造工厂。中国拥有吸引外资进入的诸多优势，但是这些优势是外资来源国所不具备的或优势不明显的，如成本优势和市场优势，跨国公司可以在中国市场取得超额利润和难以想象的成功。但是，中国的地域特定优势并没有得到应有的税收收入回报。中国要在应对BEPS的国际行动中，明确提出我国的地域特定优势和征税权的主张。

（二）对我国的不利影响

我们也应看到，BEPS行动计划的实施可能会对我国带来一些不利影响。

实际效果有待检验。尽管我国发展迅速，但是受制于研究能力、经验、语言和资源约束等因素，我国在参与国际规则制定方面仍与发达国家存在相当距离，行动计划的最终成果能在多大程度上符合我国利益和期望尚难以预测。

面临新的压力。行动计划的最终成果将在G20峰会上由各国领导人背书，虽然层面并不形成硬性约束，但政治层面的承诺以及其他国家在行动计划框架下开展的税制改革，都将不可避免地对我国税收制度和税收管理产生影响。不论行动计划的最终结果如何，我国都将面临接受新规则和履行义务的压力。

可能增加企业税负。行动计划对税收协定和转让定价规则的修改，可能使我国“走出去”企业在投资东道国的税收遵从以及享受税收协定待遇等方面，面临外国税务机关更为严格的审查，这将影响企业的税收遵从成本和经营环境，并可能导致对企业的双重征税。

三、朝阳区地税局对BEPS行动计划的实际应用

近年来，朝阳区地方税务局立足朝阳区是首都重要商务区和国际交流窗口的经济特点，积极研究并利用BEPS行动计划研究成果，并将研究成果应用于实际税收征管工作中，加强反避税管理，不断提升国际税收管理水平。

2016年，朝阳区地税局根据BEPS行动计划中第3项关于受控外国公司规则，成功发现朝阳区某企业通过在避税地设立受控外国公司转移利润的案例，并对其开展反避税调查。

2016年初，朝阳区地税局国际税务管理部门在审核2笔股权交易案件时发现疑点。

该局通过审核两笔交易合同，查阅大量法规文件，同时利用BEPS受控外国公司规则，发现在不到十天的时间里所发生的2笔股权转让，实际转让标的均为北京A公司，且两次转让金额差距在十倍以上。税务人员认为A公司股东存在通过在海外避税地设立受控外国公司，将股权转让所得留在境外，以规避纳税义务的风险。

简要案情为：A公司为北京知名停车管理公司，主要业务为机动车公共停车服务。第一笔交易为2015年5月5日，A公司原股东与香港S公司签订股权转让协议，以人民币2105.84万元为交易对价，转让A公司100%股权。个人股东已在朝阳区地税局缴纳个税。第二笔交易为2015年4月28日，香港H有限公司与维尔京B公司签订协议，转让维尔京B公司80%股权，协议约定转让价格为2.65亿人民币（分三次支付，第一次支付人民币1.5亿元人民币）。

经过税务机关对2笔交易进行抽丝剥茧的深入核查，发现维尔京B公司通过其他几家设立在避税地的公司间接持有香港S公司100%股权，而经过第一笔交易后，维尔京B公司实际间接持有北京A公司100%股权。同时税务人员还发现，维尔京B公司唯一控股股东徐某，正是A公司原控股股东闫某的妻子。

根据税务总局《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发［2009］2号）中对关联关系的认定，A公司与香港S公司实际为关联公司，第一笔股权转让交易实际为关联方之间的交易。第二笔交易为非关联方交易，交易价格具有一定参考价值（交易图略）。

朝阳区地税局发现，两次交易的实际标的均为A公司，且对比第二笔交易，第一次交易价格明显偏低。A公司原股东闫某及其妻子徐某，可能通过在维尔京设立受控外国公司B公司，间接转让A公司股权，并将股权转让利润留在B公司。而根据税务机关调查发现，第二笔转让款中的1.5亿元，已经以借款方式转入闫某的个人账户。

朝阳地税局认为，应该参考第二次交易价格，对A公司第一次股权转让价格进行调整。目前朝阳地税局正在与A公司、闫某等进行约谈。

冬天有些药品也会怕冷

冬至已过，迎来了一年中最冷的时期。人们因畏惧寒冷会减少出门，会多加几件衣裳，其实有些药品也会怕冷。

液体制剂。一般指止咳糖浆、抗过敏糖浆、解热镇痛溶液或感冒糖浆，这些糖浆制剂开瓶后只要在室温下保存即可。因为大部分液体制剂在过低的温度下，可能会降低药物的溶解度，糖浆中糖分也容易析出结晶，导致药物浓度与原先标注的不符。

乳膏制剂。外用的乳膏保存在温度过低的环境下可引起基质分层，影响乳膏的均匀性与药效。居住非供暖家庭的居民，应对此类药物存放在适宜的地方。

散剂药品。散剂药品大多由防潮蜡纸经机器分包密封。由于散剂中很多改善口味的添加剂都可促使变质反应，因而散剂开封后最多只能存放3-5天。遇到潮湿的天气，还必须注意防潮。

片剂胶囊。瓶装片剂开启后，不要将内附的干燥剂随意丢弃，应将干燥剂置于原包装瓶内，糖衣片尤应如此。如果是散装药片或胶囊，用避光药瓶盛放，如棕色玻璃或塑料瓶，最好内放干燥剂，并放在室内避光处。但不能放在冰箱的冷藏室里，因为药片与胶囊容易受潮而失效。

特别指出的是，对怕“冷”的药物，不能把它放进冰箱，还要注意检测有效期，如果药物过期，要及时处理掉。