PPP项目的关键是风险管理

文‖《上海国资》记者 金琳

PPP项目的关键是风险管理

文‖《上海国资》记者 金琳

对于PPP项目，既要关注其资质、合同条款的合规性、回报机制和财政预算管理的合理性，也需要关注在资产证券化产品当中基础资产的合法合规性、交易结构的合理性、现金流的稳定性和风险控制措施的有效性

2016年12月26日，国家发改委、中国证监会联合发布《关于推进传统基础建设领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化的相关工作通知》。2017年2月17日，国家发改委公布了“PPP资产证券化”示范项目共41单，首批的证券化产品预计会在第二个季度陆续推出。而早在2月3日，“太平洋证券新水源污水处理服务收费收益权资产支持专项计划”在机构间私募产品报价与服务系统成功发行，成为市场首单落地的PPP资产证券化项目。

未来可以预期，PPP资产证券化会呈现快速发展和途径多元化的趋势，但PPP项目与资产证券化这种金融工具结合起来，市场更关注的是其中复杂的风险属性。

识别PPP项目风险

德勤风险咨询合伙人余莉娜认为，PPP资产证券化存在的风险问题，一部分是PPP项目本身的系统风险，一部分是不同的证券化交易构架带来的不同风险。

“PPP项目的关键管理问题不是获取收益，而是风险管理，而风险管理的主要内容是风险共担构架体系设计。PPP项目整体上看不会因为参与方的加入项目风险就减少了，而是不同的参与方实际共担或独担了整个风险体系的不同部分。”

余莉娜认为PPP项目的风险管理必须从PPP项目的全生命管理周期去构建和解决，同时，把PPP项目的风险分为政策风险、建造风险、运营风险、市场和收益风险、财政风险及法律风险六大模块三十六个重点风险管控点。而PPP项目风险管理的重点是风险共担体系构架设计。

德勤PPP中心风险管理服务副总监沈杨表示，国内目前的资产证券化有四种类型，分别是证监会主管的资产支持专项计划，银行间市场交易协会主管的资产支持票据，保监会主管的项目资产支持计划，银监会主管的信贷资产证券化，不同的类型风险略有不同。

“对于PPP证券化风险，德勤把一个PPP项目分为立项、招标、建设、运营、退出五个阶段，进行系统的风险识别和分析，根据识别出的主要风险清单，构架风险地图，对主要风险的发生的逻辑和环境进行构架，精准将风险管理嵌入项目管理中开展持续长效管理。建立PPP项目风险预警体系（管理驾驶舱），如同开车一样，建立一个能够长期维护更新的PPP项目风险预警体系，通过模型和指标设计，提示性发现PPP项目风险，构建基于IT信息技术平台的管理驾驶舱。进行PPP项目的长期风险跟踪管理。针对PPP项目时间长，政治经济环境变化大，人员变动多的情况，PPP项目应进行长期风险档案、风险跟踪机制，对已识别的风险进行监控，及时发现前期未能识别的风险。”

锦天城律师事务所合伙人于炳光亦表示，投资者对PPP项目资产证券化的风险控制最为关注。项目各个阶段情况不同，存在不同风险。对于PPP项目，既要关注其资质、合同条款的合规性、回报机制和财政预算管理的合理性，也需要关注在资产证券化产品当中基础资产的合法合规性、交易结构的合理性、现金流的稳定性和风险控制措施的有效性。

常见税务问题

德勤PPP中心税务筹划高级经理林珏表示，目前国内专门针对资产证券化的税务规范文件相当有限，仅财政部和国家税务总局发布的《关于信贷资产证券化有关税收问题的通知》可供参照，但该文件的出台时间在“营改增”之前，并且主要针对信贷资产的证券化，因此对增值税环境下的PPP项目资产证券化仍存在很多适用障碍。

“在资产支持专项计划设立环节，首先面临的一项税务问题，是从所得税以及增值税角度，是否应将此视为项目公司转让相关财产权利的应税交易。根据现行企业会计准则解释等相关规定，实践中此类财产权利可能在会计账面上被确认为一项‘金融资产’或‘无形资产（特许经营权）’。从这个角度，金融资产转让在实践中不排除比照‘金融服务-金融商品转让’，并按差额征收办法计缴6%增值税的可能性;‘无形资产（特许经营权）’的增值税规定相对较为清晰，即作为销售‘其他权益性无形资产’处理，按6%计缴增值税，取得该无形资产时负担的增值税应当可以作为进项抵扣。”

德勤税务合伙人李晓辉建议企业参与PPP资产证券化时，务必全面了解项目性质和特点，同时深入了解和洞察PPP资产证券化最前沿的相关税收政策和优惠，通盘考虑项目整体税务因素，合情合理合法合规地把握机遇，管理并降低风险。建议：首先，在项目实施方案的设计过程中尽可能适用有利的增值税和所得税处理，充分考虑未来进行资产证券化的可能性，预留税务优化、风险可控的证券化途径；另外，在证券化过程中进行深入的税务尽职调查，按照会计准则对金融资产、无形资产进行确认与后续计量，确保增值税处理的合规与合理性；并且，对证券化的交易结构进行谨慎安排，降低证券化的交易税负与资产支持证券存续期间的税负，尽可能避免双重征税风险或减少其影响。此外，PPP项目涉及的会计核算较为复杂。PPP业务的会计核算可从项目公司和社会资本方两个维度分析。由于PPP证券化项目的主要基础资产为基础设施的收益权，因此大家更为关心项目公司的核算要点。需要特别指出的是，PPP项目中的基础设施不应确认为项目公司的固定资产，这是由于项目公司不具有资产的控制权，仅仅能使用该基础设施以按照合同中的规定提供公共服务。

“根据项目公司与政府方签订的特许经营权合同，项目公司通常可以获得收取服务对价的权利。项目公司授权的现金或其他金融资产是否为确定金额，分别将收取对价的权利确认为金融资产、无形资产或混合模式。确认为金融资产的通常包括可行性缺口补助、政府可用性付费、政府绩效付费等；使用者付费、政府使用量付费等则视同项目公司向政府提供建造服务以换取向使用者收费的权利，应确认无形资产。若是混合模式，则同时确认金融资产和无形资产。项目公司以运营阶段所获得的未来现金流进行证券化时，也应当区分特许经营权核算适用的模式。”

余莉娜表示，在证券化业务中，往往是交易结构决定会计处理。在设计交易架构时，应当考虑证券化的基础资产是表内资产还是表外资产、资产转让是否已经通知债务人、自持比例、增信方式等因素，上述因素将决定资产是否终止确认、过手测试结果、风险报酬转移比例、专项计划合并等问题的判断，也这是出表问题判断路径中的关键节点。

“会计环节，我们对解决出表问题的方向有一些探索。在合并层面，尽量放弃对专项计划的控制；通过通知债务人、安排第三方流动性支持、及时分配现金流、安排第三方资产服务机构、无风险自留或仅购买少量份额等方式，满足过手测试和风险报酬转移的要求；项目公司基础资产出售不设置回购义务，如未来有回购选择权，应按照公允价值回购。”她表示。