对我国票据转贴现业务发展的思考

■肖小和，张雯，曹文峰

对我国票据转贴现业务发展的思考

■肖小和，张雯，曹文峰

在全球经济缓慢复苏，国际政治、经济、金融形势愈发复杂的背景下，中国经济发展步伐放缓，GDP增速呈现L型发展态势。随着国家适度扩大总需求以及供给侧改革的政策措施不断深入，经济继续保持总体平稳，但不稳定不确定因素仍然很多，经济持续发展的基础尚不牢固。在这样的形势下，金融市场改革的步伐进一步加快，电子商业汇票迅猛发展，随着电子商业汇票占比逐步提升以及全国票据交易所的开业，票据经营格局将发生的新变化，票据转贴现业务将在加快票据资产流动性方面发挥越来越重要的作用。

票据；转贴现；资产流动性

肖小和，张雯，曹文峰，江西财经大学九银票据研究院。（江西南昌330013）

票据转贴现是指某家银行与其他金融机构之间将未到期的已贴现或已转贴现的商业汇票进行转让的票据行为，而票据回购是附回购协议的买断式转贴现转出，分为逆回购（买入返售）和正回购（卖出融资）。无论是票据转贴现还是回购其实都是金融机构资金融通的一种方式，金融机构通过卖出或者买入票据资产实现资金融通、资产结构调整和获利的行为。

票据转贴现是票据业务中重要的组成部分，正是因为票据转贴现业务为票据资产提供充足的流动性，使得金融机构能够借助于票据业务，优化资产结构，增强资产的稳定性，票据转贴现业务是货币市场的重要补充，是央行再贴现、逆回购等宏观经济调控行为传导至货币市场乃至实体经济的重要方式。

一、票据转贴现业务发展现状分析

（一）商业汇票业务快速发展

通过央行历年支付体系运行报告，我们可以看出，我国商业汇票无论从结算笔数还是结算金额，平均每年的结算量均以较快速度增长。从2009年到2015年累计每年商业汇票笔数年均增长8%，结算金额年均增长10%，但是年度间起伏波动较大。单笔结算金额的变动反映出企业对商业汇票融资需求的变化，从结算量和结算金额同步双增而单笔结算金额发生波动的情况来看，说明我国实体经济整体景气度也在随经济增速调整而波动。具体如表1所示。

表12009 ～2015年我国商业汇票发展状况

（二）电子商业汇票跨越式发展

2009年以来随着央行大力推广电子票据系统，电子票据系统以其与生俱来的安全、便捷等特点，参与电子汇票承兑业务的银行及机构连年增长，根据人民银行支付运行体系报告，截至2015年底接入机构已达396家，电子商业汇票的交易规模更是实现了跨越式发展，如图1所示。

图1 2010～2015电子商业汇票发展情况（单位：亿元）

根据人民银行数据统计，从2009年至2015年全国电子商业汇票交易笔数累计平均每年增长284%，交易金额平均每年增长352.1%，其中电子商业汇票承兑笔数平均每年增长113%，电子商业汇票承兑金额平均每年增长280.2%。2014年以后商业汇票贴现金额迅猛增长，电子商业汇票占比稳步提升。2015年全国商业汇票贴现金额较上年增长148.3%，其中电子商业汇票贴现金额占比已达26.7%。

（三）票据转贴现①由于纸质商业汇票的特点，导致其规模与交易难以跟踪及统计，故本文研究的主要为电子商业票据中转贴现业务的发展情况。业务发展状况

1.票据资产加速从表外返回表内，票据贴现规模的增加进一步推动票据转贴现业务的发展

在经济新常态下，特别是国外需求疲弱导致我国出口下滑，实体经济不景气，中小企业转型发展和创新不足，在国家抑制房地产过度投资，以及“三降一去一补”等顺应供给侧改革措施的进一步落地的情况下，国内商业银行信贷资产质量面临严峻考验，不良率大幅攀升，此外在商业银行表内信贷资产增长不足的双向夹击下，银行加大了票据贴现的力度，将票据资产向表内信贷转移。如图2所示，2013年3季度以来贴现承兑比逐年提升，由30%占比迅速提升至2016年的60%。

图2 2013～2016年三季度票据贴现/承兑比

图3 近年来电子商业汇票转贴现发展情况

票据贴现业务的活跃与增长直接增加了转贴现业务的标的票据资产，此外活跃的票据贴现业务促使商业银行等金融机构做大票据转贴现业务，以加快资金融通的需求。在当前经济、金融环境背景下，票据转贴现业务在近年获得了难得的发展机遇，呈指数型爆发式增长。

2.电子商业汇票转贴现业务迅猛发展

2014年6月之前电子商业汇票转贴现规模还相当有限，随着票据业务风险案例的不断出现，央行加快推动各商业银行开展电子商业汇票业务的进程，商业银行签发电子商业汇票的规模不断增加，电子商业汇票转贴现业务有了快速发展的基础。如图3所示，截至2016年三季度电子商业汇票转贴现规模达到14.22万亿元，比2012年末累计增幅达3100%。这表明自2014年以来商业银行在合规经营的要求下，也越来越认识到电子商业汇票转贴现交易具有无可比拟的安全、便捷等优势，加快票据转贴现业务的繁荣发展既可为票据市场提供充足的流动性，反过来又可以促使票据承兑与贴现业务的稳步发展。

此外，随着经济增速的放缓，银行业不良率的不断攀升，商业银行出于风险和收益双重考核要求，一方面部分商业银行会购买一些低风险资产来补充资产质量的稳定性，另一方面有的商业银行也会出售部分票据资产，以增强票据资产流动性来增加票据收益，使得票据转贴现业务在近年发展得如火如荼。如图4所示，2016年电子商业汇票转贴现交易额与贴现交易额之比已迅速提升至900%。

二、票据转贴现业务发展中存在的问题

图4 近年承兑、贴现、转贴现发展情况

随着票据转贴现业务的快速发展，各类风险逐渐集聚，相关问题不断发生。银行票据转贴现业务开展过程中的非理性行为屡禁不止，犯罪分子利用各种机会对票据业务的诈骗活动层出不穷，给银行带来了巨大的风险和损失，也给票据业务的健康发展带来不利影响。

（一）票据转贴现业务纸票与电票并存，操作风险屡禁不止

从交易介质的角度上来看无论是纸质票据还是电子商业汇票，在票据转贴现业务的各个环节都蕴藏着风险。但是相较于纸质票据而言，电子商业汇票是以数据电文形式制作，并登记存储于ECDS中，不存在假票风险，除系统数据库出现崩溃外也无需担心数据丢失和保管的风险。在操作层面上，电子商业汇票较纸质汇票会大量减少书写错误、背书不连续、重复背书、印章加盖不清晰或不规范等风险，较大程度上减少人为的操作风险。但是电子商业汇票也并不意味着完全没有风险，由于商业银行人员操作和审批不严格导致利用伪造的证件接入电子票据系统，并直接进入电子票据流转环节造成票据风险案件也时有发生。

（二）票据转贴现业务的交易及管理机制待完善

随着票据市场参与主体和经营模式的多元化，票据市场参与主体由持票生息逐步向持票生息与周转获利并重的方向转变。然而在票据转贴现获利交易中，大量的票据中介参与其中，票据转贴现业务缺乏统一的市场监管和风险隔离。由于票据中介是趋利而来，票据经营行为良莠不齐。随着票据交易的中间环节增多，交易链条的增长使得投机分子伪造假票据、假印章、假资料、假发票的机会增多，从而有可能导致各类票据案件的发生。此外由于商业银行自身经营管理的疏漏，如对票据贴现业务先贴后查，逆向操作；对票据背书查看不仔细，背书不合法、不完整；对企业印鉴核验不认真；不按规定流程操作等，也会导致票据运营过程中风险管控难度的进一步提升。

（三）票据转贴现、回购交易中可能存在一定的合规风险

商业银行如果片面追求考核利润，或者一些票据经营机构负责人为了凸显个人经营业绩，可能会存在清单交易、熟人交易等情况，为一票多卖、资金空转、违规拆借资金、资金违规投放等造成空隙，并可能人为阻碍内部合规检查和合规管理。特别是与非法中介机构合作时，更容易形成内外勾结，产生严重的道德风险和合规风险。由于票据转贴现和回购交易涉及多个票据经营机构，一旦出现合规漏洞，不仅会扰乱票据市场正常的经营秩序，有可能给票据经营机构造成巨额损失，有的甚至会形成票据市场的系统性风险隐患。

（四）票据转贴现业务持续创新需关注法律风险与监管风险

当前实体经济景气度没有有效提升，信贷资金在实体经济滞留规模和效期缩短，特别是中小企业面临融资难的问题，部分企业经营业主会利用票据中介等各种手段将融资性票据包装为贸易型票据，导致大量无真实贸易背景的融资性票据进入银行系统，并继而流转入票据交易市场环节。随着各类票据纠纷引发的诉讼案件增多，票据公示催告和司法冻结不断增加，各类法律风险导致的票据违约案例增多，给票据转贴现业务的健康发展带来不可忽略的风险。

2015年末银监会正式发布了《中国银监会办公厅关于票据业务风险提示的通知》(银监办发[2015] 203号，简称203号文件)，对票据业务作出相关风险提示，并重拳整顿票据业务。203号文件对根据票据业务现场检查后作出风险提示，发现的违规行为与转贴现相关的就包括：票据同业业务专营治理落实不到位;通过票据转贴现业务转移规模，消减资本占用;与票据中介联手，违规交易，扰乱市场秩序;创新“票据代理”，规避监管要求;部分农村金融机构为其他行隐匿、消减信贷规模提供“通道”等。同时，各金融机构不得办理无真实贸易背景的票据业务，已办理承兑、贴现的各种凭证原件要注明银行信息等，防止虚假交易及发票重复使用。2016年央行、银监会又正式发布了《关于加强票据业务监管促进票据市场健康发展的通知》（银发[2016]126号），进一步规范票据市场，表明央行和监管部门对加强票据业务监管的决心和力度。随后，监管部门还陆续开展了“两加强，两遏制”的现场检查和交叉再查，要求之严格，涉及面之广也是前所未有，对票据转贴现的合规性要求日益严格。

（五）票据转贴现计提的风险资产权重过高，一定程度上限制了票据转贴现业务的发展

目前票据转贴现业务风险计提是按照新资本管理办法，“由于票据是通过背书转让的，所有背书人都有被追索的可能性，因此其风险未完全转让，因此卖断票据后，卖断行还需计提与买入时相同的风险资产，即风险权重为20%或25%”，举个例子来说，一笔票据业务，经过A行贴现后卖断给B行，B行卖断给C行，C行再卖断给D行，最后再由D行卖断给E行，经过多次交易后，由于所有背书人都有被追索的可能，故A、B、C、D、E行均需要计提加权风险资产，这样造成的结果就是A、B、C、D、E行累计计提的加权风险资产远远超过该笔资产本身的风险计提。

随着票据交易所的成立，票据转贴现业务将进一步活跃，票据资产的流转速度将逐步加速，但是过高风险资产权重的规定，一定程度上成为票据转贴现业务的绊脚石，随着票据风险资产的计提，使得同笔票据资产相关联的资本成本随着转贴现的流转迅速累积提升，相关机构被迫提高定价予以弥补，票据资产定价逐步提升，这显然违背了资本充足率管理对于商业银行债权加权风险权重为25%和20%的初衷，限制了票据转贴现交易的合理发展，也一定程度上阻碍了票据资产的流转性。

三、促进票据转贴现业务健康快递发展的建议

（一）进一步扩大电子商业汇票交易主体，提升电子商业汇票占比

一是扩大电子商业汇票系统覆盖率，增加电子商业汇票交易主体。通过分批组织符合条件的财务公司开通电子商业汇票线上清算功能，增加银行间债券市场上的其他金融机构以银行业金融机构代理的方式加入电子商业汇票系统，并持续开放电子商业汇票接入系统。对全国性的财务公司应加快推动其加入电子票据系统，鼓励积极开展电子票据业务，带动产业、行业、集团融资票据化、电子化、便利化。对中小金融机构和中小企业要宣传、推动其积极开发完善电票系统，并提高电子商业汇票使用效率。对全国票据交易所可以促其加快票据交易产品和票据衍生品的开发、创新、推广、应用，提高票据市场参与主体交易频率和效率，提高票据资产流动性。鼓励金融市场主体以多种方式参与电票转贴现（含买断式和回购式）、提示付款等规定业务交易，进一步推动金融机构、财务公司接入电子商业汇票系统及电子商业汇票系统网点开通率。

二是提高服务水平、简化业务操作。通过各种方式鼓励和引导企业签发、收受、转让电子商业汇票，按照中国支付清算协会制定统一的电子商业汇票客户端功能标准与操作规范办理电子商业汇票业务。在贸易背景真实性审查方面，金融机构通过在线审核电子商业汇票的真实交易关系和债权债务关系，在贴现交易时，企业无需向金融机构提供合同、发票等资料。金融机构办理电子商业汇票转贴现业务（含买断式和回购式）时，无需再签订线下协议，如有需约定的事项，金融机构可以通过电子商业汇票系统合同模块签订协议，或在备注栏内加注约定有关事项。在保证票据交易背景真实性的前提下，简化票据交易资料，提高票据转贴现办理效率。

三是规范操作，确保业务有序开展。一方面强化电子商业汇票系统代理接入真实性审核,且在电子商业汇票系统开展业务时应规范录入组织机构代码；另一方面，在电子商业汇票背书连续性的审核上进一步采取实质重于形式的标准提升票据提示付款效率，严格划分各机构履行电子商业汇票付款责任。在票据业务查询查复环节，要及时掌握票据是否被挂失止付或公示催告等信息，切实防范法律风险。严格落实纸质商业汇票登记制度。纸票买入返售（卖出回购）业务的转入、转出行均需按照转贴现业务登记要求办理登记，切实防范纸票重复抵押风险。

随着各金融机构严格落实电子商业汇票业务各项制度规定，自2017年1月1日起，单张出票金额在300万元以上的商业汇票应全部通过电子商业汇票办理；自2018年1月1日起，原则上单张出票金额在100万元以上的商业汇票应全部通过电子商业汇票办理，可以预见纸质票据占比将快速萎缩，电子商业汇票占比将延续2013年以来的趋势，继续迅速提升并逐步占据票据市场主导地位。

（二）全国票据交易所的正式成立上线，为票据转贴现业务快速发展提供规范统一的交易平台

2016年12月8日，人民银行总行牵头组建的上海票据交易所正式揭牌成立，这是中国票据发展史上的一个里程碑，随着票据交易所的成立彻底打破了当前票据市场格局，为票据转贴现业务发展乃至中国金融发展必将产生深远的影响。

一是票据交易所为转贴现提供统一的场所及信息渠道。票据交易所的成立有助于进一步繁荣票据市场。之前票据市场是离散型、自发式市场，由相关机构点对点、单笔询价、送票清算业务模式，离散型的市场会导致交易壁垒、信息不对称，一定程度上降低了整个票据市场的资源使用效率，更提高了中小企业的融资成本。随着票据交易所的开业将突破目前票据市场的地域和时间限制，使得市场参与者能够在一个统一的市场和交易平台，更加全面真实的获取市场信息，提高市场参与者的票据交易意愿和票据流转速度。

二是票据交易所的成立更有利于为转贴现业务形成价格发现机制。没有建立统一的票据交易平台之前，票据交易缺乏统一的风险识别标准和议价、定价机制，票据交易的信息不够公开透明。一般情况下，纸质票据承兑的期限在6个月之内，电子票据承兑的期限在1年之内，基本能够满足一般实体经济的短期资金需求。但是如果利用票据承兑业务的便利性来进行长期投资或开展生产、经营周期较长的业务时，就会形成期限错配，给企业资金周转造成一定的偿付困难。没有统一的票据交易平台，企业只能通过建立自身的票据池来平摊期限，而不能通过票据市场交易来平抑期限错配风险。另一方面随着票据业务利差的缩小，商业银行更需要关注票据业务的利率风险，防止流动性陷阱。而随着票据交易所的开业，形成了全国统一的票据交易市场，金融机构在进行贴现、转贴现业务时，可以非常便捷地了解票据市场贴现利率波动和票据市场资金供给利率的即时变动信息，有助于消除票据交易的区域因素，提高票据转贴现信息透明度，完善票据市场价格发现机制，从而降低票据转贴现融资成本。

三是票据交易所的开业有助于提升转贴现业务风险管理水平。票据业务特别是票据转贴现业务涉及合规风险、市场风险、操作风险、道德风险等多个领域，且存在发案金额大、作案手法隐蔽等诸多特点。票据交易所以创新思路退出承兑和直贴登记、纸质票据托管等一系列功能，实现票据在银行、非银金融机构之间的电子化流转，最大限度地降低纸质票据真伪、运输和保管等风险。此外，票据交易所拥有统一的交易和操作规程，有助于形成行业统一业务执行标准，进一步规范票据转贴现市场经营行为，有助于提升各市场参与者对票据转贴现规章制度、风险防控、合规操作的认识和理解，提升票据转贴现市场参与者的风险管理水平。

四是票据交易所的开业有利于推动票据市场体系的发展。完整的票据市场体系包含承兑、直贴、转贴现、再贴现、经纪人、评级和衍生品多个子市场，且互相关联、不可分割。但是从当前实际情况来看，由于票据的多重属性使得各个市场独立发展，然而随着票据交易所的开业，电子商业票据参与主体的增加，使得整个票据业务各个环节相互衔接为一个有机的整体，有利于引导建立更多类型的票据经营机构，构建多元化票据市场参与主体。随着票据体系进一步规范和完善，将建立更为稳定的票据转贴现业务发展环境。

（三）坚持创新，不断探索，积极推动票据转贴现发展新战略和新模式

随着银行存贷比指标的取消，银行利用转贴现业务作为“通道”调减信贷规模的动机大幅降低，转贴现业务逐步回归到其本源，逐步成为资金融通及获利投资的方式，成为货币市场的重要补充形式。未来随着电子商业汇票的普及，电子商业汇票以其方便、安全、线上的属性，以及便于查询查复、审核、交易、流转的特点，给未来票据转贴现业务创新提供了良好的交易方式及手段。随着电子商业汇票业务接入主体的迅速增加，越来越多的机构参与转贴现交易及提示付款等业务，使得未来转贴现业务的交易形式与模式将逐步进行演化。例如，票据交易所推出的“买断式回购”业务就是对过去市场上“双买”和“代持”业务的整合创新，票据交易所从系统刚性控制和机制上都有着充分的保障，促进了该品种业务的良性循环发展。另外由于票据交易所潜在的跨界属性，未来将可能进一步促进转贴现业务在跨界、跨业、线上加大创新的力度，比如探索与货币子市场、保险投资资管市场、信托证券资管市场、票据资产证券化、资本市场中远期、掉期、期权等衍生品的力度，彻底激活存量票据资产，推动转贴现交易的活跃度和规模，更好地实现对实体经济的支持。

（四）注重合规，审慎经营，有效防范票据转贴现业务在支持实体经济发展中的操作风险和合规风险

票据转贴现业务的良好发展离不开良好的内部合规体系建设，票据转贴现参与主体要树立正确的票据合规经营理念，坚持科学发展，端正票据交易行为，稳健发展票据转贴现业务。要强化票据转贴现交易内控制度建设，规范相关操作规程及流程，从票据的审核、查询查复、背书、真伪审查中，对相关要素进行尽职调查和仔细分析，严防审查走过场、审批看形式的行为，切实把控操作风险，保证票据转贴现业务的健康发展。

（五）依法监管，力求完善，优化转贴现监管政策，有效规避票据转贴现的法律风险和监管风险

一是票据转贴现业务创新及办理过程中需有效规避业务办理中的法律风险和监管风险。由于票据贴现后本质上是一笔短期贷款，而票据资产计入信贷规模，银行票据进入了银行间市场流通之后，就衍生了商业银行将票据资产用来当做调节资产结构的“缓冲剂”，以满足各项监管指标的调控要求，包括存贷比指标、LCR流动性指标、信贷规模指标等。梳理近几年来银监会对票据业务下发的监管文件，均指向商业银行用各种方式利用票据业务藏匿信贷规模。如2011年6月下发《关于切实加强票据业务监管的通知》（银监办发〔2011〕197号）对信用社的“逃避信贷规模”做法予以纠正，要求彻底整改；2012年10月叫停票据信托收益权；2013年5月，中国银监会下发《关于排查农村中小金融机构违规票据业务的通知》（银监办发〔2013〕135号）再次进行专项排查，排查内容包括是否通过复杂合同安排为他行腾挪和隐瞒自身信贷规模（包括签订不对称协议，或与票据卖断行签订隐形回购协议，与票据买入行签订回购协议但实际上商业银行在票据到期前买断票据等），是否乱用会计科目隐瞒真实交易逃避内控与监管等。2014年下发《关于规范商业银行同业业务治理的通知》（银监会办发〔2014〕140号）文件，专门规范了同业投资业务。而2015年10月1日起施行的《中国人民共和国商业银行法》，调整和放松了存贷比不得超过75%的规定，将存贷比由法定监管指标转为流动性监管指标，对票据市场的发展将产生深刻的影响，为规避信贷规模控制而进行的创新将会逐渐萎缩，将引导票据转贴现业务创新向正常健康的方向发展。

二是要加快对《票据法》的再次修订完善。当前票据承兑业务的基本法律依据是1996年1月1日起实施的《中华人民共和国票据法》，2004年8月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议进行了审议修正。修正后的《票据法》距今也已颁布实施十二年。这十二年间，国家经济、金融的改革发展以及科学技术手段的进步，对票据转贴现业务已产生较大影响。当初《票据法》中的部分条款限制了票据业务进一步创新发展的动力。如今电子商业汇票、互联网+票据平台、融资性票据、全国票据交易所的出现，突破了《票据法》中关于纸质票据的相关规定。特别是全国票据交易所的开业，不仅会加快票据资产在市场参与主体间的流转，对支持实体经济发展方面也将起到重要作用，这就必须加快发展票据承兑签发量和直贴量，以扩大票据市场资产规模。因此，必须加快推进对《票据法》相关条款的再次修订，对融资性票据和票据无因性特点要实事求是，与时俱进，量入而行，尽快完善，以推动票据转贴现业务的创新性发展。

三是不断强化对票据转贴现业务的监管要求。随着票据市场的深化发展和创新浪潮的兴起，票据转贴现业务参与的主体也日益多元化，票据创新的方式已不再局仅限于对产品和业务模式的改进，而是从多个层面多个方式进行创新。与此同时，银行业监管部门更应从防范系统性、区域性风险的角度，加强对票据转贴现业务的监控与管理。要求商业银行在票据转贴现业务办理过程中，注重对票据价格走势的研判，把控表内信贷资产总量和表外票据资产规模，合理安排表内贷款、票据承兑、票据贴现和票据转贴现的配置额度及期限结构，防止期限错配风险和流动性陷阱。加大对票据转贴现业务创新整体性、全局性的风险监控，把握新产品、新业务的操作流程和风险要点，建立风险与收益相匹配的监测模型。同时随着票据转贴现业务的新变化和全国性票据交易所的建立，对相关的制度办法需要进行不断调整，完善监管部门与市场参与主体之间的信息共享和良性互动机制，降低博弈成本，推动票据转贴现业务服务实体经济的有序开展。

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1006-169X（2017）02-0045-06