信息披露体系的比较研究：以招股说明书和年度报告为对象

韩维芳

信息披露体系的比较研究：以招股说明书和年度报告为对象

韩维芳

2013年11月，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，指出“股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。”2014年5月，国务院提出《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出通过推进股票市场注册制改革来发展多层次股票市场。本文将聚焦于“信息披露体系”，采用比较分析方法，比较不同资本市场下信息披露体系所存在的差异，并提出改善A股信息披露体系的针对性建议。

一、信息披露体系差异的比较研究：以招股说明书为对象

（一）招股说明书结构和内容的比较

1.中国A股招股说明书——全通教育（300359）

全通教育（300359）2014年1月21日登陆创业板，2014年1月10日其披露的招股说明书共449页，表1描述了招股说明书的结构和内容分布。27.17%的内容为“第六节 业务和技术”，26.73%的内容为“第十节 财务会计信息与管理层分析”，14.48%的内容为“第五节 发行人基本情况”，6.46% 的内容为“第十一节 募集资金运用”，3.79%的内容为重要风险提示”。上述项目内容占整个招股说明书的78.62%。

2.美股招股说明书——新东方（EDU.N）

2006年8月22日，新东方（EDU.N）披露的注册报告（F-1）（等同于A股的招股说明书）包括29个项目。排名前五的项目分别为：合并财务报告附注（22.91%）、管理层讨论与分析（13.41%）、风险因素（12.29%）、经营（9.50%）、执行总结（5.59%），上述内容共占64%。具体见表2。

3.香港招股说明书——保利文化（3636.HK）

保利文化招股说明书共24个项目，此外还有7个附录。在24个项目中，篇幅比较大的是财务资料（20.39%）、业务（18.73%）、风险因素（8.82%）、如何申请香港发售股份（5.79%）、行业概览（5.51%），上述内容共占59%。具体见表3。

（二）招股说明书中风险因素披露的差异

1.全通教育（300359）的风险信息披露

在其招股说明书中，列示了17条内容。包括：客户集中、与现有基础运营商合作关系不稳定、公司业务开展区域集中度较高、在激励的市场竞争中可能处于弱势、发行人的成长性、微信等移动APP对目前家校互动信息服务行业冲击、交叉性行业政策变动、适龄在校学生数量下降、人力成本上升、公司管理能力可能无法适应业务规模扩大、核心人员流失、服务系统及互联网数据安全运行、公司业务资质到期换证、税收优惠政策变化、公司募集资金投资项目无法实现预期收益、本次发行后净资产收益率下降、控股股东控制行为可能会损害公司及其他股东的利益。

2.新东方（EDU.N）的风险信息披露

招股说明书中风险因素（risk factors）包括4大类（经营、组织结构、中国经营、本次发行）、56小类风险，并对每类风险进行了恰当的说明。

3.保利文化（3636.HK）的风险信息披露

将风险因素区分为六类：与艺术品经营与拍卖板块相关的风险（13项）、与演出与剧院管理板块相关的风险（5项）、与影院投资管理板块相关的风险（7项）、与业务和行业相关的风险（23项）、与中华人民共和国相关的风险、全球配售相关的风险。

（三）招股说明书的比较性结论

1.招股说明书的框架存在差异

在美国及香港的招股说明书体系框架中，排在前面的内容主要是本次发行相关的风险因素、远期报告（前瞻性陈述）。美国将“募集资金去向”排在前四位，香港将“未来计划及所得款项用途”排在后四位。我国的招股说明书框架中，排在前四位的是概览、本次发行情况、风险因素和发行人概况。

2.招股说明书的内容差异

（1）内容比重差异

从内容的详尽程度（即比重）分析，美国的“募集资金去向”（20位）、香港的“未来计划及所得款项用途”（23位）。相同的是美国与香港的“风险因素”内容详尽程度相同（3位）。A股的“风险因素”内容详尽程度仅为11位。具体见表4。

美国的前2位比重合计为36.32%，香港前2位比重合计39.12%，我国前2位比重合计54.51%。

我国的“发行人基本情况”项的比重比美国、香港的“风险因素”还高，说明我国监管机构优先注重发行人自身情况，潜在的推论是发行人质量好，其发行的股票值得投资。美国是先告诉投资者过往的经营成果（财务资料），再说该经营成果如何取得（管理层讨论与分析），再说未来经营中有何风险因素，逻辑上较为顺畅。香港与美国没有重大差异。而我国的情况与美国、香港的差异较大，业务与财务资料部分篇幅过长，投资者难以理解与本次发行相关的主要内容，对投资者决策不利（特别是考虑到我国投资者主要是个体而不是机构投资者的情况）。

（2）A股招股说明书没有很好介绍行业状况、分析行业地位

A股招股说明书的“第六节 业务和技术”中有一部分为“发行人所处行业基本情况”，而港股招股说明书专门有一部分为“行业概览”。行业整体状况以及公司的行业地位是非常重要的信息，因而有必要单独强调。

3.招股说明书的可读性差异

当阅读美股招股说明书时，较容易知悉具体项目的内容。而A股招股说明书的内容较为分散，分为若干大类，每个大类下又有若干子类。A股招股说明书的内容全面，但重点不突出，存在重复。

4.A股招股说明书对风险因素重视不足

不同国家的监管机构的监管理念存在较大的差异。美国与香港监管机构特别关注发行中的风险因素分析，通过要求发行人详细叙述发行的风险因素，让投资者在作出投资决策时有充分的信息为基础。我国的风险因素的详尽程度分析就不如他们。

表1 全通教育（300359）招股说明书的内容分布

二、信息披露体系差异的比较研究：以年度报告为对象

（一）与年度报告披露内容相关的规定

我国上市公司需要根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第2号<年度报告的内容与格式>编制年度报告（以下简称2号文件）。

美国公司在当地注册的上市公司，要依据10-K编制年度报告，10-K包括4个部分、共15个项目。非美国公司在美国注册的上市公司，要依据20-F编制年度报告，20-F包括3个部分、共19个项目。

香港上市公司的年度报告要根据综合主板上市规则之声明附录十六《财务资料的披露》和综合主板上市规则之声明附录二十三《企业管治报告》来编制年度报告。

（二）A股2号文件与美股10-K的比较结论

1.披露内容上的差异

（1）表5列示了2号文件和10-K在披露项目上的差异。

（2）提供可比报告数据的期间不同：2号为过去3年，10-K为过去5年。

（3）审计师信息披露内容上不同：2号仅要求披露报酬、服务年限等信息；10-K则要求披露非审计收费信息、审计委员会的批准政策与程序、共同审计信息。

（4）董监高信息披露上：10-K要求披露他们之间的家庭成员关系，A股招股说明书有披露家庭成员关系，但2号文件不再要求。

2.披露内容结构上的差异

2012年A股年报披露格式发生了较大变化，“重要事项”前置是重要变化之一，但是披露内容上并没有实质性的差异。

（三）A股2号文件与香港主板上市规则的比较

1.披露内容的相似性

语言、文化的相似性下， A股和港股上市公司的年度报告披露内容的表述上有很大的相似性，可以发现A股上市公司年度报告信息披露较大程度借鉴香港信息披露。

2.披露格式上的自主性存在差异

2号文件和10-K（20-F）要求公司遵循规定的顺序对各项目进行披露。而香港上市规则之声明附录十六《财务资料的披露》（以下简称上市规则十六）及上市规则之声明附录二十三《企业管制报告》指出公司必须披露的项目，上市公司可以选择披露的顺序，也可以自愿披露一些项目。

3.披露项目的差异

（1）董事和高管信息的披露

香港上市规则十六的12条规定：上市发行人应提供董事及高层管理人员简短的个人资料。此等资料包括姓名、年龄、其于上市发行人或该集团的其他成员公司担任的职位、其于上市发行人或该集团的服务年资，以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料（如业务资料）。

倘若任何董事及高管与其他董事或高管人员有以下任何一种关系，需予披露该等关系。此等关系为：配偶；与该董事或高管同居俨如配偶的人；任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘上市发行人的董事为另一间公司的董事或雇员，以及该公司拥有上市发行人股份及相关股份中的权益，则需要披露。

而A股2号文件47条规定董监高的情况包括：基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况、解聘情况及原因说明。

（2）提供比较报告的期间不同。

表2 新东方（EDU.N）招股说明书的内容分布

“香港上市规则十六的19条”：上市发行人须以比较表的形式，载列在过去五个会计年度内，集团已发布的业绩、资产及负债的摘要。

而A股2号文件的18条：公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标。

（3）提供的借款信息

“香港上市规则十六的22条”：上市发行人须于财务报表内列载有关贷款及借款的资料：（1）除非上市发行人为银行，否则须提供有关贷款及借款的分析，即在资产负债表结算日当天，其须在下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其他借贷，以及此两项的总金额：即期或一年内；一年以上，但未超过两年的期间；两年以上，但未超过五年的期间；五年以上。（2）说明在有关会计年度内拨作资本的利息数额。

而A股2号文件没有相关规定，A股上市公司年报长期借款的附注中仅有金额前五名的长期借款。

（4）关于审计师变更说明的差异

“香港上市规则十六的30条”：上市发行人须说明在过去三年内任何一年，有没有更换核数师。

而A股2号文件第34条：公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限。

（5）主要客户及供应商资料披露项目的差异

“香港上市规则十六的31条”：上市发行人须列出主要客户及主要供应商的最大及前五大信息。明确豁免披露的条件。

A股2号文件的董事会报告中指出：公司应当披露主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额。公司应当披露主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购额。

表3 保利文化（3636.HK）招股说明书的内容分布

表4 招股说明书前3位内容分析

表5 2号文件和10-K披露项目上的差异

（6）公司治理披露的差异

香港监管部门更加重视公司治理，要求公司专门出具“企业管制报告”，以年度报告一章内容的形式存在。强制披露的内容包括：企业管制常规、董事的证券交易、董事会、董事及执行总裁、非执行董事、董事薪酬、董事提名、核数师酬金、审计委员会。还有建议披露的资料。

A股2号文件的公司治理部分：基本情况、股东大会情况、独立董事履职、监事会履职、公司与控股股东独立性声明、高管的考评机制。

（四）A股年度报告存在的问题

1.披露格式的自主性程度低

监管部门给出A股年度报告信息披露的指引，所有上市公司的年度报告采用统一格式、统一顺序和事项进行披露，但在不同公司中，不同事项的重要程度存在差异。统一披露格式可以降低监管成本，但也会降低财务报告的可读性和信息的有用性。

2.披露内容的结构并非十分合理

2012年A股年报披露格式发生了较大变化，比如“重要事项”前置，但披露内容并没有实质性的变化。在年度报告中，各个项目本身的重要性存在差异，有些项目下的子项目非常重要，有些同类型的信息分散在报告的不同部分。

3.一些重要内容的缺失

第一，提供可比报告数据的期间为3年，而两个对照市场均为5年；第二，仅披露了审计师的名称、审计收费、对客户的服务年限、审计师个人姓名；第三，高管之间的家庭成员关系信息缺失。

三、总结

（一）A股招股说明书的改善建议

第一，招股说明书的内容中，区分国家、行业、公司层面的信息，适当降低国家（宏观）层面的分析，单独分析行业状况，做到层次清晰。

第二，调整招股说明书的结构。

公司治理部分包括公司治理的机制建设，比如法人治理制度建设、内控制度、投资担保制度安排、对投资者权益的制度安排。公司治理部分也包括公司治理的结果，比如违法违规行为、资金占用、担保等，可以归结到“重要事项”或“风险因素”部分。

A股的财务会计信息与管理层分析作为一个部分，所占篇幅非常多，而且管理层讨论与分析更加重要。建议将该部分分拆为两个部分，同时规范管理层讨论与分析内容的披露。

“业务与技术”分拆为两个部分：分别阐述行业状况及行业地位，公司的业务与技术。

第三，要做好充分的风险信息识别与披露。对于中小板、创业板企业，要更加重视风险因素的披露及说明。因中小板与创业板企业的抗经济周期波动风险、技术发展的抗风险能力较弱，应当增强这方面的披露要求。技术发展的风险因素说明中，增加其产品或服务被新技术（产品）替代可能性的说明。

（二）A股年度报告的改善建议

第一，调整年度报告内容的结构。

A股年度报告现有体系下，第四节的董事会报告和第五节的重要事项中包括了很多重要信息，可以对这些项目进行分解，增加可读性。

参考10-K将董事会报告区分为风险因素（前置）、管理层讨论与分析两部分。

参考10-K将重要事项区分为法律诉讼、关联交易、审计师、并购等部分；将“资金占用”、“面临暂停上市和终止上市风险”放入“风险因素”部分；将“重大合同及其履行情况”、“承诺事项”前置到business或风险因素部分；将董事、监事、高级管理人员相关事项并入“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”

大部分公司没有优先股，其位置的恰当性值得商榷。

第二，增加年度报告中需要披露的信息。

1.建议增加“5年比较财务信息的披露要求”。通常情况下，披露比较财务信息的时间越长，在管理层造假的情况下，比较信息之间的矛盾越多，被识别的可能性越大。所以建议将3年比较信息改为5年的比较信息。

2.建议从投资者利用财务信息进行决策的角度出发，将今后潜在的经营风险、产品价格下行风险（同一产品生产时间越长，价格就越低）等不利因素做重点说明，以提示投资者关注。

3.增加与审计师相关的信息披露。进一步披露非审计收费信息、审计委员会的批准政策与程序；说明在过去三年内任何一年有没有更换审计师。

4.披露董事、监事和高管之间的家庭成员关系。

本文是立信会计产学研基地联合招标课题（14GD02）的主要成果，同时也受国家自然科学基金项目（审计师个人声誉受损的经济后果研究）（71502108）、上海市晨光项目（审计师个人、审计项目组对审计质量的影响机制研究）（14CG58）和上海高校青年教师培养资助计划（ZZLX15001）的支持。

作者单位：上海立信会计金融学院