上市公司债务重组问题浅析

李学芳

[摘 要] 债务重组是一项关系上市公司和投资者的重大工程，其能否成功关系到国民经济的健康发展。近年来，上市公司的债务重组活动日趋频繁，成为目前经济活动中的一个重要现象，由此引起了广泛关注。文章就债务重组相关问题进行研究，通过分析债务重组的必要性及存在问题，提出相应的建议。

[关键词] 上市公司；债务重组；问题；建议

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2017. 03. 049

[中图分类号] F830 [文献标识码] A [文章编号] 1673 - 0194（2017）03- 0091- 02

0 前 言

自2014年10月起，佳兆业因董事长郭英成辞职及随后一连串的物业锁定陷入了债务危机，使其在18个交易日内股价下跌幅度达到48%，总市值蒸发约76亿港元。2016年1月26日，佳兆业分别公布其境内和境外债务重组进展。在完成境外重组后，2017年1月份前后有望复牌。深圳龙头房企的债务重组案再次引发民众对上市公司债务重组的热议。

随着我国证券市场的发展，上市公司如雨后春笋般冒出，极大地促进了当地及全国经济的发展，成为中国经济的脊梁。同时，也在很大程度上影响着社会的安定，债务重组作为上市公司摆脱财务困境步入正常轨道的一条出路，上市公司债务重组问题受到很多学者的关注。

1 债务重组

目前国际上对债务重组没有统一的定论，但主要有两种观点，广义的债务重组和狭义的债务重组。广义的债务重组是指，不管企业是否处于财务困难的情况，所有涉及修改和调整债务条件的事项均应纳入债务重组的范畴。现行《企业会计准则》对债务重组的定义为：在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。我国属于狭义债务重组，债务人发生财务困难和债权人作出让步是进行债务重组的两个必要条件。

2 上市公司债务重组的必要性

当企业陷入财务困境时，债权人通常有以下两种选择：一是要求破产清算以清偿债务；二是与债务人进行协商，制定双方都能接受的重组方案帮助债務企业度过暂时的财务困境，以获得长期收益。一般而言，破产清算不是最好的选择，历时长、成本高，只有企业面临财务困境非常严重时，才会选择破产清算。上市公司进行债务重组直接目的是盘活资产、解决资金供应紧张的问题从而摆脱财务困境，最终目的是保持企业健康可持续发展。

债务重组的目的还可以从以下三方面具体分析：对债务企业而言，一方面缓解偿还巨额债务的压力，避免破产，保存“壳”资源。在正常经营过程中，企业会对资本结构进行合理筹划，但在瞬息万变的市场中，一旦资金链断裂，无法按时偿还债务，通过债务重组，可以避免破产从而有继续生存的机会。另外，由于我国资本市场实行额度制和审批制，“壳”资源的价值十分珍贵，一旦退市，上市更加艰难。另一方面，利用债务重组的机会，优化企业的资本、经营及治理结构。比如通过债转股方式使债权人向企业注入优质资产，征得债权人在公司经营、产品和技术等方面的支持，增强企业的盈利和发展能力。

对债权人而言，一方面可以最大限度的收回债权。当企业陷入财务危机，若要求债务人破产清算立即偿债，收回的部分将远小于原来的本息；有些财务困境严重的企业，即使破产清算，其资不抵债也不能偿还本息。很多企业陷入财务困境只是暂时的，其资产尚有强劲的持续发展能力，选择债务重组不仅能使债务企业死里逃生也能使债权人最大限度的收回债权。另一方面盘活不良资产。盘活不良资产通常是对短期内不能收回的部分，采取债转股的方式成为债务人的股东，以便将来能给债权人带来利益。

对社会而言，上市公司规模大，涉及范围广，债务重组不仅能降低社会财富的损失，还能保障居民生活和政府税收，缓解就业压力，稳定当地经济，并使资本市场的投资者能最大限度的收回债权。所以，对有发展潜力的债务企业，在债务人与债权人的协商下，进行债务重组是必要的。

3 债务重组中存在的问题

3.1 部分上市公司利用债务重组进行盈余管理

债务重组的主要诱因是改善债资结构和生产经营，但有些公司债务重组的目的并非是为了改善企业的资本结构和生产经营.而是利用债务重组进行利润操纵、粉饰报表、规避政策监管等。很多公司出于扭亏、保壳、避免退市等动机，利用会计准则中财务困难界定不明确和当前公允价值市场不完善等缺陷，进行盈余管理。这也是会计准则修订一波三折的原因，自1998年会计准则颁布，进行了2次修订。债务重组损益确认经历了“损益—资本—损益”的过程，债务重组中资产的计量经历了“公允价值—账面价值—公允价值”的过程。

3.2 利用债务重组进行输血，而非造血

一些上市公司利用自身的壳资源通过债转股或股权转让等方式引进新的投资者（通常为关联方或国有法人），新的股东将自身资产注入上市壳公司，使债务企业暂时摆脱财务困境。虽然通过债务重组向壳公司输了血，但是由于其自身的经营管理和产品技术等对企业生存至关重要的因素没有改变，上市公司没有真正的造血功能。山东金泰在2007年到2013 年进行了五次债务重组，其多次进行重组的原因不言而喻。更糟糕的是，某些债务重组由于政府的介入，更多的考虑地方经济的发展、就业等问题，使得新的投资方或并购方被债务企业拖累。

3.3 上市公司财务信息披露不完整

投资者主要通过上市公司披露的信息来了解公司的经营状况，但上市公司往往报喜不报忧，误导投资者的判断。上市公司债务重组的信息披露不完整。上市公司仅在重大事件公告和年报中披露部分信息，并且债务重组信息零散的分布于年报的不同地方。许多公司对债务重组损益的来源及构成和债务重组的过程披露不全面。另外，上市公司对关联交易的披露过于简单，只注重形式而不注重交易的经济实质、原因和背景以及对生产经营状况和业绩的影响。

4 相关建议

4.1 完善会计准则的内容和要求

债务重组作为相对科学的理论却沦为盈余管理的工具，对此，笔者认为应该进一步完善会计准则。一方面，合理界定财务困难，使相关概念更加明晰。细化判断标准，不能只以财务比率为标准，还应充分考虑企业的实际情况和发展能力，不能只要债务人与债权人双方达成一致就进行重组。另一方面，应制定公允价值应用指南，指导如何获取和应用公允价值，为会计人员评价资产价值是否公允提供指导。另外，还可以充分发挥第三方中介机构的估值作用，完善现行制度的缺陷，使资产价值更加公允。

4.2 利用债务重组机遇，全面提高经营管理水平

公司采用债务重组方式化解财务危机，并不意味着企业财务状况的根本好转。在企业改变控股股东时，要及时调整企业的产业结构，合理安排主营业务和发展方向。企业应该根据市场环境的变化，处置不良资产、优化产品结构，将精力放在有市场及竞争力的产品上。只有从根本上改变经营理念，完善管理体制，提高经营效率，才能真正实现自身的“造血”功能，将债务重组的目的提高到可持续发展这一高度上。同时，企业应该加强内部建设，优化企业内外部会计环境，苦练“内功”使自身强大起来。

4.3 完善信息披露制度和证券市场监管规定

监管部门应完善和规范信息披露制度，不仅要规定上市公司必须披露的事项，还应规定披露的方式和方法，形成规范的集中披露模式；同时要加强对债务重组过程中涉及的公允价值、债务重组损益及关联方等信息的披露。为减少上市公司因避免 ST和退市进行的盈余管理，与利润相关的监管指标最好以扣除非经常性损益后的净利润作为依据。

债务重组是市场经济发展的产物，在债务人发生財务困难时，对仍有发展后劲的债务企业进行债务重组，能使债权人最大限度的收回债权，使债务人摆脱财务困境、优化产业结构，实现企业价值最大化，把债权债务双方的损失将至最低。

主要参考文献

[1]李心福.上市公司债务重组财务效应研究[J].北京工商大学学报：社会科学版，2007（11）：53-56

[2]李雪珍.上市公司债务重组问题研究[J].商业会计，2015（6）：94-95.

[3]朱宝宪，唐淑晖.上市公司债务重组的方式研究[J].管理世界，2001（3）：165-170.