企业重组的税收筹划分析

沈晓丹

摘要：随着我国经济的飞速发展和资本市场的逐步完善，企业重组作为资本运作的重要方式也日渐活跃于大众视野，而税收筹划则是企业重组中不可或缺的一环。近年来，国家不断出台鼓励企业重组的税收政策，因此本文对企业重组的涉税政策进行梳理，旨在对企业重组的税收筹划进行分析。

关键词：企业重组 税收筹划

一、企业重组的概念与主要形式

本文所称企业重组，采用财税〔2009〕59号的定义，即指企业在日常经营活动以外发生的经济结构或法律结构重大改变的交易，具体包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。企业重组的形式丰富多样，可根据重组对象行业和资金支付方式的不同进行分类：

（一）根据重组对象行业不同分类

1、横向重组

与同行业提供可替代产品的公司进行重组，被重组企业与重组企业通常是同质竞争关系。横向重组能够使企业在短时间内快速扩大市场份额，有效整合资源，实现规模经济，以达到提高企业竞争力的目的。

2、纵向重组

与公司的上下游企业（即供应商或者客户）进行重组，实现产业内一条龙经营，这种重组方式可以缩短生产经营周期，使原料持续供应和产品快速分销得以实现。如果重组的是上游企业（供应商），我们称之为向后重组；如果重组是下游企业（客户），我们称之为向前重组。

3、混合重组

被重组企业既不是同行业竞争公司，也不是上游或下游厂家。混合重组中又有三种形态：市场扩张型、产品扩张型和纯粹的混合重组。混合重组的原因在于实现企业多元化的经营战略，分散企业的经营风险。

（二）根据出资方式不同分类

1、股权支付

企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；

2、非股权支付

以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

3、混合支付

企业在购买股权或资产时，同时采用股权支付和非股权支付两种形式。

二、企业重组的税收筹划理论与原则

（一）企业重组的税收筹划理论

税收筹划理论中最负盛名的，莫过于迈伦·斯科尔夫和马克·沃尔夫森提出的有效税务筹划理论。该理论有三大考量要点：一是兼顾多契约方利益：企业在开展税收筹划时，必须考虑股东、所有者、经理人和贷款人等契约各方的税收利益，而不应该只局限于单边利益；二是隐性税收的价值：企业在重组过程中，如果追逐税收优惠资产，有可能导致资产价格不断上涨，进而导致以较低的税前收益率承担了部分收益损失，因此必须综合考虑企业重组中涉及到的隐性税收和显性税收成本。三是非税成本的考量：税收筹划实施过程中，企业极有可能承担连带的经济成本，如企业分立会增加管理机构、人事、组织协调的费用，故企业重组必须综合考虑所有成本，而非仅仅是税收成本。

（二）企业重组中税收筹划的主要原则

税收筹划经常与避税、偷税、逃税等概念联系起来，而以下原则是税收筹划与其他概念区分开来的重要依据，也可以说是税收筹划的立身之本。

1、合法性原则

遵守税收法规政策是税收筹划的前提，这是税收筹划与其他相关概念（如避税、偷税、逃税）之间的本质区别。纳税人必须依照税法规定履行纳税义务，对企业的涉税事项进行预判和规划，在合法的前提下为实现企业价值最大化而进行税收负担最优化处理。

2、预见性原则

税收筹划实质上是运用税收法规的指导，通过把控生产经营活动和企业重组行为来规划纳税人纳税义务的发生。因此，企业纳税筹划通常在纳税义务发生之前，或者贯穿整个企业重组活动的各个环节，从税收筹划的角度有预见性地指导企业重组行为。

3、系统性原则

随着现代企业管理和税收筹划技术的发展，“税负最小化”已然无法满足企业的要求了，“税后利益最大化”开始成为企业追逐的新目标，现在许多企业已经把税收筹划提升到了战略高度，更有系统性的意识。相应的，企业就不再局限于“节税”这一种目的，如果“增税”能助力企业开拓市场、增加收入、提升站位，那么纳税筹划的定义就更广泛了。

三、基于税收筹划的企业重组对象及融资方式选择

（一）目标行业的选择

前文已经提过，企业按重组对象所在行业可分为横向重组、纵向重组和混合重组三种形式。

横向重组发生在同一行业的不同企业之间，因此通常不会使企业的纳税税种和纳税环节发生大的变化，但由于重组后企业规模和经营收入的变化，可能使纳税人不符合小型微利企业的条件，从而不再享受小型微利企业的增值税税收减免和企业所得税的优惠税率。

纵向重组因为涉及到跨行业，会出现纳税人属性发生变化的情况，也可能会导致纳税税种和纳税环节的增加。但是，从增值税角度看，如果重组企业和目标企业在同一县、市，重组前需要交纳增值税的应税行为，在重组后被视为企业内部移送，不视同销售。因此，纵向重组通常会起到减少增值税纳税环节的效果。

混合重组是三种重组方式中税收影响最大的，因为混合重组是跨行业重组，因此几乎会影响到企业纳税的方方面面，从纳税税种、纳税环节、适用税率到优惠政策享受都会发生变化。正因为如此，国家出台的政策鼓励企业在符合特殊性税务处理的前提下，重组方可以继承被重组方享受的税收优惠和经营净亏损结转等特殊权益。如[2009]59号文规定：在企业吸收合中，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

因此，在符合企业整体战略布局的情况下，可以从是否享受税收优惠和优惠幅度来选择重组对象所在行业，从而能使企业在重组后享受相应的税收待遇。

（二）目标企业经营状况的选择

根据财税[2009]59号文的规定，属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，以及股权支付比例不低于85%的情况，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。因此，在适合条件下，选择一家净亏损额较大的企业进行合并，能够为企业降低税收负担。但企业的财务状况是亏损还是盈利，一定程度上说明了企业的经营水平和行业盈利状态。所以，企业重组时要均衡经营风险和税务风险，从而做出最优抉择。

（三）不同融资方式的选择

企业重组因其涉及资金金额较大，难免涉及资金筹措，常见的融资方式有股权融资和债务融资。股权融资分为股票发行和股票置换两种形式。因为股利分配不能在企业所得税税前扣除，所以这种方式对企业而言无法降低税负，但对于需要资金但又不想形成过高资产负债率的企业而言，股票发行是较优选择。股票置换可以不涉及现金，用企业的股票去置换被重组企业的股票。根据财税[2014]109号文的规定，企业进行特殊税务处理的标准已经从收购被重组企业75%的股权降低到了50%，在同时满足特殊重组其他条件的情况下，重组双方的企业都可以作特殊税务处理，从而有免税、延迟纳税的效果。债务融资一般包括银行和非银行机构借款以及发行债券两种方式。这两类利息支出在企业所得税中都准予税前扣除，所以都有减少企业应纳税额的作用。但两者的区别在于借款利息一般是分期支付的，而债券既可以选择分期也可以选择期末汇总支付。这样，对税收影响也是有差异的。如果利息的金额比较大的话，在其他条件差异不大的情况下，企业可以结合自身情况选择融资方式，这也是税收筹划的一个方面。

综上所述，税务筹划是企业重组中不可忽视的环节，也是影响深远的因素。企业应该在合法性、预见性、系统性的税收筹划原则指导下，在重组活动中从整体战略出发，灵活运用税收政策法规，合理有效地谋求税收利益，选择适合企业发展的最佳方案。

参考文献：

[1]财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》

[2]财税〔2014〕109号《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》

[3]迈伦·斯科尔斯等.税收与企业战略（张雁翎译）[M].北京：中国财政经济出版社，2004. 80.

[4]丁佳奇，企业所得税纳税筹划方法研究[D].苏州大学，2013