试论我国小股东权利保护的相关法律问题

李一君

海口经济学院雅和人居工程学院，海南 海口 571127

试论我国小股东权利保护的相关法律问题

李一君

海口经济学院雅和人居工程学院，海南 海口 571127

在我国“股权分置，一股独大”的情况下，作为势力薄弱的中小股东一方，其合法权益被侵害的现象并不罕见。如何维护中小股东的合法权益，是完善当代企业制度和政策法规指定的一个重要议题，只有充分维护了中小股东合法权益，才能在市场经济体制下，充分调动投资者的积极性，集中并定向利用社会闲散资金。本文重点分析保护中小股东权益受侵害现状和原因，讨论保护中小股东权益的各项措施。

中小股东；权益；侵害；制度

一、中小股东权益受侵害现状

(一)知情权、质询权被剥夺

我国的公司法规定：“股东有查阅、制定公司章程；查阅股东大会、董事会、监事会会议记录以及财务会计报告等权利”，但多数企业为大股东实际操控，多数中小股东对于公司的运营状况并不直接了解，甚至在盈利的状况下不向股东分红，股东的知情权仅表现于形式上，这其实无疑是变相侵害了中小股东的知情权。

(二)表决权受影响

按照规定，股东大会应维护所有股东的基本权益，所有股东对企业重大议事均有表决权利。但事实上，股东们对公司重大问题上的决策，某些大股东运用其占大份额表决权优势将自己的利益上升为公司利益，限制或无视中小股东的表决。对中小股东的权益不够重视，股东大会甚至成为摆设。

(三)监督权名存实亡

由于同股同权原则，股权总体分布情况决定了小股东的不利地位。小股东的股份份额占比较低，从而使股东大会的决策权掌握在少数大股东手中。从而将股东大会变成了一部分大股东们的会议。多数企业设置有监事会，但监事会成员多数由大股东之中选出或直接由大股东任命，从而无法让小股东有效行使监督权。

二、中小股东权益受侵害的主要原因

(一)资本多数决策原则

该原则是指：“股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的主要意思表示，并且大股东的意思表示对中小股东产生拘束力”，这一原则的制定，将多数中小股东的意志以少数控股股东的意志为转移，从而或多或少侵害了中小股东的某些权益。

(二)中小股东自身的原因

现代股份公司股东人数众多，多数中小股东的持股比例较小，往往只关心股利收益、股票价格波动和股票涨跌等情况来衡量自身的收益状况，缺乏主动参与管理公司的热情，他们的目的仅仅是通过股价的上涨或盈利的分红来实现自身资本的增值。还有，即使中小股东能够出席股东大会，但是由于公司经营者和大股东对表决权的收买和某些暗箱操作，也最终使得中小股东无法参与到公司的决策与管理当中。

(三)信息披露制度不完善

控股股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称。当今证券市场上被披露的信息多数存在虚假不实的情况，严重误导购买方，此类信息均由控制股东为信息源，控制股东本身作为出售方，仅公布阶段性财务报告或虚假收支报告，对发行信息的收益率着重强调，而对风险却一代而过，中小投资者没有办法掌握更全更真实的重要信息，权益得不到保障。

三、通过法律手段保护中小股东权益的相关对策

(一)明确股东大会召集权

《公司法》规定“持有公司股份10%以上的股东请求时，应当召开临时股东大会”，“股东大会会议由董事会召集”，但是，董事会基本由少数大股东组成，一旦董事会不召集或拖延召集临时股东大会，中小股东利益诉求将无法表达。建议将来修改法律时，明确中小股东在占一定比例时有权召开临时股东大会，并同时严格规范有权召集股东大会的中小股东的资格。

(二)增加大股东表决排除制度

《上市公司章程指引》规定“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”，但《公司法》中无有关排除制度的规定。建议在未来修改法律制时增加大股东表决权排除制度。

(三)鼓励采用累计投票制度

目前，我国股份公司股东大会一般采用比例法和投票法来选举董事会和监事会成员，这样很容易造成董事会、监事会成员实际为控股大股东，形成一言堂的局面。而累计投票制度是指股东所持有的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票权，其有利于中小股东集中力量选举自己的代言人。法律上应鼓励股份公司多采用累计投票权制度，加大中小股东的权益。

(四)完善信息披露制度

充分了解真实信息，是中小股东作出决定的首要前提，应在要扩大信息披露范围的同时，还要明确因履行信息披露义务不合法应承担的法律责任。作为主要信息源的控股股东应按规定合法披露企业运营情况、财务报告等的真实信息，并且应规定处于劣势地位的中小股东有直接获取上述关键信息的权益，从而作出选择，实现利益最大化。譬如：扩大各类财务报告的审查翻阅范围，允许中小股东在特定条件和程序下查阅相关原始财务凭证。

(五)确立少数股东否决权制度

少数服从多数，是基本的议事规则，是形成公司意见统一的基本法则。但是也不能绝对，大股东滥用控股表决权，控制公司的决策。为了充分保障中小股东和公司的整体的利益，可以适当赋予某些情况下少数股东可以通过行使否决权的方式否定不合理的决策。

四、结语

总之，随着市场经济的发展，应通过各类企业的运行现状及实践经验的不断积累，依据法律手段健全和完善制度来保障中小股东的合法权益，使中小股东的合理化诉求得以表达和实现。这不仅有利于定向集中社会闲散资金，促进股东会构成的多元化，让多数投资者关注并参与公司的运营管理，这对于促进我国市场经济健康有序的发展也有着至关重要的作用。

D912.29

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：2095-4379-(2017)27-0226-01

李一君(1979-)，汉族，海南海口人，海口经济学院雅和人居工程学院，教务秘书，研究方向：经济法。