公司理财及其制度研究

●张明亮

公司理财及其制度研究

●张明亮

公司理财行为的目标是在考虑相关利益者的利益基础上的公司价值最大化，不管是从利益相关者的角度还是企业价值最大化的角度，盈利是前提和基础，为了获取利润，公司需要进行各种理财活动，同时必须要处理好随公司理财活动建立起来的各种财务关系。

公司理财 制度 企业价值最大化

一、理财制度对公司的必要性

公司理财的过程其实就是财务关系方之间不断进行交易的过程，投资者和债权人就资金的使用与公司发生交易，经营者就其管理才能与公司发生交易，职工就其劳动和才能与公司经营者进行交易……所有这些交易能够发生的根本原因在于参与交易的各方能够因该交易的发生增加自身个人的收益，并能自动将资源配置到更有价值的地方。但现实条件是，参与交易的双方只具有有限理性，交易会发生成本，交易过程中所需要的信息是不完备、不对称的，市场并不是完全的竞争市场，这产生了制度介入社会经济生活进行调整的需求，也是制度介入社会经济生活的根本原因。公司自治和经营自由原则已被大多数国家所认同，但各国都存在相关的法律法规对公司的设立、投融资、资产经营、利润分配、解散和清算等进行强制规范。

（一）制度规制公司理财的必要性

追求效率是公司理财活动的目的，对公司理财关系的处理不得不兼顾公平。制度对公司经营活动的干预，在帮助公司经营效率提高的同时也有助于公司利益相关者利益最大化公正的形成。

1、基于效率

（1）信息的不完备和不对称。如果市场交易参与者不能掌握交易所需的全部信息，就不能准确的预测其所进行的交易是否会带来收益；如果参与市场交易的双方所掌握的信息不对称，那么存在信息优势的交易者就有可能产生机会主义行为，从而损害信息劣势的参与方利益。在信息不完备或不对称时，制度可以为参与市场交易的双方提供对于对方行动的保证。

(2)签订合同成本。公司本身就是一个契约组织，交易者可以通过契约的签订来实现自己的利益，但达成契约的过程需要耗费成本，比如需要事前调查、谈判，给律师和会计师支付专业顾问费等。

(3)执行合同成本。契约的签订并不是交易的结束，仅只是交易的开始，在契约签订的过程中，因契约签订时无法对契约履行过程中出现的所有状况做出预期，交易者之间有可能随时面临谈判和协调的问题。交易者需要对出现的各种状况及时做出正确的决策，而一个人的能力、精力和判断力是有限的，这也需要制度对不确定的世界给予预期以秩序和稳定性。

2、基于公正

(1)程序公正。程序公正是指个人和权力机关对相同事务的平等对待，以及对所有人按统一标准（而不是根据个人立场或所从属的特殊集团）施加管束。程序公正是与法律和制度面前人人平等的概念联系在一起的，程序公正要求不分种族、宗教、贫富或亲疏地保护同等的基本权利。在经济生活中，程序公正意味着，原则上，在凭借自己的资源进行竞争并获得平等待遇上，人人都拥有同样的自由权。如果禁止实行歧视和不允许个人使用强力，人们就必须依赖于他人在契约基础上的自愿合作。制度的这一目的在于确保所有交易参与者都能享有按其个人自由意志行事的同等机会，而不会受到不必要的制度限制。正如库珀大法官曾说的“事情的本质好像是：被抱怨的行为至少涉及到对可见的公平交易的标准的背离和对平等对待的条件的违法，而这些标准和条件是每一位将他的钱投资给公司的股东都有权依赖的。”制度通过对正当程序和实体权利的规范，以支持市场交易的公平公允，并在这种交易原则被破坏时提供救济。

(2)代际公正。过去的几十年里史无前例的经济增长，可能已经耗尽了已知的或易于获得的自然资源存量，也积累了众多难以消解的遗留物——污水、垃圾和拥挤，造成了大量加于第三方的负担——外部成本。有观察者甚至认为：经济增长不可能继续下去，因为它将达到包括清洁空气和净水在内的自然环境的极限，为了有利于保护自然，实际上必须制止不断上升和扩散的繁荣。保护自然和人造环境的要求在大多数国家里增多起来，对环境的另一些关注涉及到了代际公正的问题：现在的我们如何确保未来世代能拥有发展上的自由，从而无须面对突然的、严峻的和难以应付的资源瓶颈，或避免使后代赖以生存的自然系统趋于崩溃。毕竟，将一个遭破坏的环境留给后代是不公正的。比如，一些资源性企业全然不顾忌对环境的危害，对煤矿无规划的大肆开采造成地面塌方；对森林过度砍伐，造成水土流失，土地沙化严重，资源灾害频发；对稀有矿产的无节制的胡乱开采，造成含放射性元素物资的裸露，给当地社区的水土环境造成不可逆转的破坏，对居住在当地的居民造成了永久的伤害……这些公司的投资理财得到了暂时的收益，可是并不符合考虑利益相关者利益的企业价值最大化的理财目标，这不仅需要外在制度作出强制的环保规定，也需要内在制度引发的人类的基本价值观对此形成的约束。

(二)制度功能与公司理财

公司理财包括从事理财活动和处理理财关系，理财关系的处理其实就是一种责权利关系的平衡，只有处理好了相互间的责权利关系，理财活动才能得以持续。制度的中心作用就是平衡不同利益集团的责权利关系，并在一定程度上能够确保弱势团体的利益，否则“游戏”无法继续，经济不能保持持久发展。制度的中心作用正好满足了公司理财关系的处理需求，而且有些制度的制定也会直接针对具体的理财活动，这进而说明制度的功能正好适应了公司理财的需求。

1、制度的协调功能与公司理财。“制度是人际关系的总合”（汪丁丁，2010），制度的首要功能就是协调人们之间的交往，制度的有效协调能增加人们之间的信任，减少交往的不确定性，从而使得结果是可预见的。哈耶克（1973）指出，“制度提供了人类在世界上行为的基础，没有这个基础，世界将充满无知和不确定性。”只要存在不确定性，就会产生风险，风险是公司理财管理的一个重要内容，贯穿于公司理财的整个过程，融资活动中债务融资方式所引起的“财务杠杆”风险和利息支付风险，债务融资到期的偿还风险；投资决策的可行性分析不得不考虑利率、流动能力，到期收回投资等各种风险；资本运营中存货贬值、应收账款到期收回，现金持有等；利润分配中由于分配政策信息传递效应所产生的不确定的市场反应等。同时，企业与投资者、投资者与经营者、经营者与职工、经营者与供应商等众多财务关系的处理也离不开制度的协调作用。

2、制度的自由保护功能与公司理财。在一定范围内，每个人或企业都有一个自治的空间，受到被遵守的、可强制之行的制度的保护。但是，制度其实是一个相互关联、相互影响、两重性的概念，用制度保护自由权利——个人自治空间——从来不是无边界的，制度既保护又限制个人自由领域。在既定的制度安排下，一家公司拥有的特权，必定伴随着其他公司的无权利；或者说一家拥有的权利，必定伴随着其他公司的义务。这就意味着制度能够在一定程度上保障公司自主理财的权利，越过一定的范围就不存在这种自由了；或者制度在一定程度上对这家公司自主理财权利的保障，实际上限制或影响了其他公司的理财活动，科斯曾谈到过的牧场主和玉米种植者的案例就很好地说明了这个问题。如果纸浆生产者投资生产的特权受到财产规则或责任规则的保护，那么那些热爱水中氧气和空气中松树香味的人就必须通过付费才能得到这种享受。市场经济的运行不仅依赖于经济自由，也依赖恰当的制度所支撑的竞争对这些自由所施加的限制。

3、制度防止、化解冲突的功能与公司理财。制度能够依靠限制任意行为和降低冲突可能性的规则，以一般性的、预防性的方式限制个人或组织的绝对自由或放纵；或者当冲突发生之后，制度就会被用来以先前协商或制定好的，因而是可预见的方式裁决冲突。不管是公司的融资、投资和营运资金的管理，不可避免地都会以契约签订的方式进行事前的约定，这样的契约保证了公司理财活动中责权利的明晰，可以起到防止冲突的作用。譬如，公司上市发行股票，如果与证券公司签署了承销协议，那么公司权益融资中如果出现没有预计的状况，就可以按照所签订的契约，分清责权利，保证股票融资的顺利进行。实际上，企业契约具有先天的不完备性，人们在契约签订时并不能预计到未来可能发生的所有事情，那么法律制度、惯例或是文化传统就会发生作用，来化解可能出现的各种冲突。比如，企业利润的分配，虽说股利分配是企业的事情，可是如果公司盈利长期不分红，投资者可以根据相关法律法律提出分红请求，我国《公司法》第4条就是针对这种情况的一个规定，其他国家也有类似的规定。此时，制度就起到了在公司理财中化解冲突的作用。

（三）制度对公司理财的反映和评价

《企业会计准则》、《企业会计制度》等类似及相关的法律法规是企业会计的依据，而企业会计就是企业核算和监督资金来源、资金运用，企业成本和费用，以及经营所得的财务成果，并据此进行财务分析，改善经营管理，提高经济效益的一种管理活动。而公司理财是围绕资金运动展开的，有关资金获得和有效使用的活动。可见，公司理财是一种经营活动；而企业会计是对经营成果的核算和监督，并且是改善公司理财的依据。

1、企业会计制度对公司理财过程的反映。只要公司理财引起了资产、负债、所有者权益、收入及成本费用这些会计要素的变化，企业会计就应依据企业会计制度的相关规定，全面据实地作出反映。根据会计恒等式资产=负债+所有者权益，公司融资实际上就是资产与负债或所有者权益同增或同减的过程，负债融资是资产与负债同增（融进资金）或同减（偿还本息），权益融资就是资产与所有者权益的同增或同减（股利支付）；公司投资时资产与资产的一增一减或者是资产与负债的同增减，利用货币资金直接投资意味着增加了投资性资产减少了货币性资产，或者以承担负债的形式进行投资就会影响同时增加资产和负债；公司利润的分配，其实就是资产与所有者权益的同减，或者负债增加而所有者权益的减少。而根据动态的会计等式资产+收入=费用+负债+所有者权益，则可用来说明公司营运资金的管理，比如从确认收入的实现，增加应收账款，结转成本，到付款方享受现金折扣收回应收账款，最后做收入费用结转的整个过程。可见，企业会计反映了公司资金运动的整个轨迹，反映了公司理财的每个环节。

2、企业会计制度对公司理财过程的影响。企业会计除了按照《企业会计准则》或公认会计原则及其他相关法律规范等的规定对影响会计要素的公司理财活动进行反映外。作为企业会计依据的《企业会计准则》的相关规定也会影响公司理财。公司运用经营租赁的方式进行债务融资时，按照《企业会计准则》的规定，不予在表内反映，实际上降低了公司的债务融资的比重。公司购买金融性资产投资时，采用公允价值计价法，当金融性资产的公允价值上升或下降，公司就应该确认收益或损失的实现；采用公允价值计价的投资性房地产，同样在其公允价值上升或下降时就应确认收益或损失的实现；固定资产等长期投资在其可收回金额低于账面价值时，理应计提减值准备以减少其账面价值至可收回金额等。

公司在进行资金运营时，其库存的存货，如果可变现净值低于其成本，就应计提存货跌价准备；公司也会计提应收账款的坏账准备等。最后，公司会根据税法的规定，对企业的各种收入、成本费用进行会计调整得出公司的净利润，公司的净利润是公司进行利润分配的基础。由此可见，企业会计对公司理财的各项内容都进行了调整。

3、财务报表是评价公司理财结果的依据。企业会计制度不仅影响了公司理财过程，而且对公司理财的过程进行了全面的反映，甚至企业财务会计的最终结果不仅是评价公司理财结果的依据，也为公司再次理财提供了决策依据。企业财务会计的最终成果是编报的财务报表，依据财务报表，采用特定的程序和方法，可以分析评价企业的偿债能力、盈利能力、资产运营能力及未来发展能力，是为财务分析。偿债能力与企业的盈利能力和融资有关系；盈利能力和未来发展能力分别从短期和长期的角度分析体现了公司理财最直接的目标；资产运营能力体现了公司资产的运营。对四个方面能力的评价，采用了一系列的财务指标，财务指标数据的获取直接来自于企业财务报表，而通过上面的分析，编制财务报表是企业财务会计的最终目的。

二、制度与公司理财的关联性

制度是人类相互交往的规则，或者说是一种人类在其中发生相互交往的框架，有时它禁止人们从事某种活动，有时界定在什么条件下某些人或组织能够从事某种活动。通过不断调整这种制度规则，经济资源的配置效率可以得到不断提高。公司是在一系列制度约束下为实现既有目标而创建的组织，制度是组织的运行环境和结构框架，决定了组织的运营规则。公司在这种特定的结构框架和运行环境下追求特定的目标，制度与组织的交互作用决定了制度变迁的方向。

（一）经济条件与制度结构间的关联性

基于人的经济性，个人为获得利益最大化会去寻找对自己最有利的结果，个体之间会产生利益冲突，个人理性并不一定产生集体理性，制度安排就是获取集体行动收益的保障手段。人们常常需要对其他人的工作绩效作出评价，但经常地，获取有关这方面信息的成本是昂贵的，信息具有不确定性甚至不可能得到，导致集体行为可能产生一些个人单独工作时所不曾面临的问题，如搭便车、欺骗及道德风险……为降低这些问题带来的影响，一些制度安排被设计出来以实现监督、强制执行等功能。

制度结构决定了人们可选择的行为环境——选择集，选择集的界定以及不断修正是通过制度交易进行的，制度交易可以产生新的制度安排。任何时候，制度交易都将决定商品交易的性质和范围，而经济条件在决定制度交易的发生以及制度安排的出现过程中将起重要的作用。当经济和社会条件发生变化时，现存的制度结构就会变得不合时宜，为对新的条件作出反应，社会成员或交易的双方就会尽力修正制度安排，以使它们与新的稀缺性、新的技术、收入或财富的新的再分配等保持一致。在对新的经济条件作出反应的过程中，发生的意在确立新的制度安排的活动，即为制度交易；而那些发生在既定制度结构中的各项经济活动，则可视为商品交易。

（二）制度、经济组织与经济增长

制度决定经济绩效，而相对价格变化则是制度变迁的源泉。制度及其制度结构决定企业理财的环境，理财决策是从相关的选择集中作出的，即使存在相同的偏好，不同的制度结构下企业理财决策也会不同。

经济组织实际上是由单个的个体所组成的整体，这些个体参与者并不只是“被雇佣的劳力”，他们带着个人的价值观、能力、抱负、计划和兴趣加入组织。这些具有不同个性的组织参与者依靠情感纽带，在同一经济组织的互动中逐渐形成了非正式的社会人际关系结构，这种人际关系结构的形成有赖于正式制度的约束，也受到风俗习惯、伦理道德、意识形态等社会共同认可的、不成文的行为规范的约束。风俗、习惯、伦理价值、道德观念等非正式的行为规范内化于行动者之中，约束着每一行为主体的行为，约定了交换的原则，限定了人们在资源配置中各自的责任、权力和利益，也包含着对违规者的惩罚等。可以这样说，强制性的制度的有效性，取决于制度合法性被受控者认同的程度，而在制度合法性的获得上，社会规范发挥着重要作用。

（三）制度影响公司理财的一般路径

这里的制度，指的是公司内部制度和外部制度。制度对于公司理财影响的一般路径，分为三条路线：

其一，公司内部的制度按照公司内部不同层级的委托代理关系进行制定，不同的制度对于公司运营中的责权利的分配不同，不同的责权利的分配意味着不同的财务关系，不同的责权利也导致了财务活动中各利益相关者不同的利益，不同的利益下诱发不同的理财行为，当然一定的理财活动会形成不同的财务关系，而财务关系的不同又会影响理财活动的进行，两者共同作用，形成不同的理财结果。不同的理财结果，自然会反馈到公司高层，如果没有完成公司高层既定的经营目标，公司高层自然会微调公司内部的相关制度；不同的理财结果，实际上就是资源的不同配置，而资源的不同配置自然会造成不同的经济后果，经济后果达到一定程度，就会影响公司外部的制度。

其二，公司外部的制度，比如《企业财务通则》、《公司法》、《内部控制基本规范》及其配套指引等很多法律法规通过影响公司内部的制度，从而影响公司理财。

其三，公司外部的制度，比如《企业会计准则》，不仅可以影响公司理财，还可以直接影响公司理财的结果；《税法》等可以影响公司的财务关系，进而影响理财结果；公司IPO制度、股票增发制度、债券发行条件等，可以直接影响公司的财务活动，由于融资约束，进而影响公司的投资活动及其他公司理财等。此外，公司外部的制度还可以通过调节利率、价格等而间接影响公司理财。

1、均衡状态下制度对公司理财的影响。如图1，企业理财行为实际上是一种经济行为，企业的理财活动的结果表现为企业的经济业绩；在既定的制度环境下，企业理财行为受到国家政治、社会环境、心理等影响着的法律及其他制度安排的影响；而国家政治、社会环境、心理、法律及其他制度的形成离不开它们所处的文化传统的影响。文化传统得以延续的驱动力量主要来自于习惯的力量、好奇心或创造力及习得，其中习惯的力量是指不必依靠理性来贯彻的力量，任何传统必定在很大程度上依赖于这一力量，否则无以称之为“传统”；好奇心或创造力是与习惯力量几乎针锋相对的力量，它促使人类文化与时俱进、永葆青春，它是人类文化得以延续的另一种驱动力；习得，其实是一种学习的能力，它是所有具有“生命力”的东西的最显著的特征，它不仅是继承习惯所必需的能力，更是创造力产生的源泉。

图1 均衡状态下制度对公司理财的影响

2、演进状态下制度对公司理财的影响。如图2，企业理财蕴涵于经济行为之中，文化传统与意识形态作为最基础的制度，无论何人，只要身处其中，都会受到它们的影响；当然公司不能脱离开具体的社会环境，不同的社会环境，其政治经济机制都是不同的；这些都会对企业理财行为参与者的心智结构、世界观和知识结构产生重要的影响；企业理财行为参与者的心智结构、世界观和知识结构决定了他们在理财行为方面的差异，他们的理财行为又决定了企业经济资源的配置与经营绩效；经济资源的配置，经过价格体系的调节和诱致性制度变迁，会形成新的制度环境和新的制度。公司理财是一个动态的过程，是一个社会化、专业化分工以及协调分工的过程，制度本身也是一个演进过程。

图2 各层级制度与公司理财动态演进图

（四）公司理财制度建立的基点——交易费用

目前，交易费用已经成为了新制度经济学中的一个核心概念，认识到交易费用的存在是新制度经济学区别西方主流新古典经济学的根本点，交易费用产生于信息不对称和利益分立，抑或产生于环境的不确定。科斯（1937）最早提供了交易费用的思想，阿罗（1969）最早作为术语使用了“交易费用”，威廉姆森（1975）则对交易费用进行了系统的研究。社会分工的出现，不可避免地造成了技术知识的不对称分布和个人之间经济交往的复杂性，由此产生了获取和积累知识“制度知识”的必要性。当交易活动的双方以一种特殊的专业化方式通过购买和销售与他人交往时，都必须耗费一定的协调成本（机会成本）。这些协调成本已被阿罗（1969）称之为“运行经济系统的成本”。市场是个人和组织展开合作和竞争的场所，法治为所有参与者制定出一般普适性约束，这两者对于促进个人和组织协调其计划和行为都是必需的，这些制度安排的运作不可能不产生成本。

因为资源的稀缺性，每个人的选择空间都受到其他人的行为选择的限制。现实中，经营一个企业的大部分成本发生在协调活动中，包括企业职工的协调活动和企业与其在市场中交往的各类主体。一个企业的总成本中，大部分是用于管理内部组织、市场调研、技术研发、采购和销售、借贷、获得和使用法律建议以及其他协调活动。当个人或企业保有用于交易的某项资源的产权时，他们必须要为此支付排他成本；而当企业在构想一桩商务交易之前，必须获得大量的知识：存在哪些与该商务交易相关的商品和服务？它们的质量如何？他们属于谁？得到它们将付出什么代价？哪些个人是可能的契约伙伴？在履行契约业务上能否信任他们？到哪里可以找到他们？要这些契约伙伴支付什么样的价格？还必须要掌握哪些必要的环境信息呢？这些信息的获取都需要付出费用，但这些也是企业成功进行交易活动所必须支付的；接下来，他们需要为了进行商务交易而进行缔约谈判并签订契约，这会进一步耗费资源；当产权被投入交易或与别人拥有的生产要素中的产权相结合，以及人们通过缔约在市场中运用他们的产权时，会持续产生协调成本；最后，他们必须维护契约的履行，并对履约情况进行评估和监督，如果必要，还有可能进行裁决和惩罚，这也是代价高昂的。依靠制度，能在一定程度上降低这些交易成本，但是制度的制定和运作执行需要借助集体行动的组织支持。政府在运用外在制度时会发生代理成本，这些成本通常会通过税收的形式来收取，而除了政府的代理成本之外，企业或个人自身因此也会发生相应的服从成本，如必须在按政府的规定行事上会耗费大量的时间和精力来保存相关记录、收集文书、填写表格、聘期会计及会计师，还必须向政府机构作出报告以证明自己已经履行了这些规定等，企业所发生的交易费用日益成为影响企业经营绩效的重要因素。

随着经济的发展，可用于交易的资源越来越多，资源的产权属性也变得愈加细微和丰富，细微产权属性的界定费用会越来越高，企业或个人在进行交易之前也需要获得更多交易资源的信息，更多信息的获取，一般意义上意味着更多成本的耗费；伴随着经济的发展，社会分工越加精细，造成技术知识的越加不对称，也在一定程度上加剧了信息获取的难度；经济向全球化方向的发展，企业的经营活动不仅受到本国制度的制约，也会受到交易涉及国的制度的约束。制度的制定和执行成本使得社会总交易费用占GDP的比重越来越大，但相对于经济组织而言，因制度对于公司经营管理的协调，却使得经济组织的单位交易费用降低了，这是经济持续发展的重要原因。

三、制度对于公司理财的规制具有必然性

第一，追求效率是公司理财活动的目的，对公司理财关系的处理不得不兼顾公平。制度对公司经营活动的干预，在帮助公司经营效率提高的同时，也有助于公司利益相关者利益最大化公正的形成。

第二，公司是有一系列契约构成的组织，制度是经历了时间检验的“知识仓库”，它能在契约双方之间建立起降低交易成本所必需的信任；有助于使契约双方节约缔约成本和履约成本；有助于使契约中的特殊做法转变成标准化的惯例，并因此而节约信息成本和在协商成本。在制度的保护下，公司利益相关者的很多利益冲突可以由缔约双方通过自由约定来解决。

第三，制度的中心作用就是平衡不同利益集团的责权利关系，并在一定程度上能够确保弱势团体的利益，否则经济不能保持持久发展。制度的中心作用正好满足了公司理财关系的处理需求，而且有些制度的制定也会直接针对具体的理财活动，所以制度的功能正好适应了公司理财的需求。

第四，制度除了对于公司理财主体、理财范围、理财方式等进行了限定，还对公司理财的过程和结果进行了全面的反映和评价。制度是人类相互交往的规则，或者说是一种人类在其中发生相互交往的框架，有时它禁止人们从事某种活动，有时界定在什么条件下某些人或组织能够从事某种活动。通过不断调整这种制度规则，经济资源的配置效率可以得到不断提高。公司是在一系列制度约束下为实现既有目标而创建的组织，制度是组织的运行环境和结构框架，决定了组织的运营规则。公司在这种特定的结构框架和运行环境下追求特定的目标，制度与组织的交互作用决定了制度变迁的方向。■

（作者单位：中冶集团武汉勘察研究院有限公司）

1.杨华军等．2007.制度环境与自由现金流的过度投资[J].管理世界，9。

2.余明桂、潘红波.2008.政治关系、制度环境与民营企业银行贷款[J].管理世界,8。

3.曾庆生、陈信元．2006.国家控股、超额雇员与劳动力成本[J].经济研究,5。

4.曾庆生、姜红玲．2006.市场化进程、地区失业率与上市公司社会性负担[J].上海管理科学,6。