国有企业完善董事会和董事考评机制研究

杨丽伟

(上海市经济管理干部学院,上海200237)

2004年,国务院国资委在中央企业中推行董事会建设试点工作,迄今为止,已有50多家中央企业开展了董事会建设试点工作。通过试点,要达到两个目标:一是要实现执行层与决策层相分离;二是要实现董事会中外部董事的数量过半,通过运作规范高效的董事会,建立起股东、董事会和经营层有效的制衡和委托代理机制。依据《公司法》的要求和国资委的规定,众多国有企业建立了监事会、董事会、经理层的治理架构。应该说,就董事会建设工作而言,设立董事会、监事会、经理层的治理体系,只是起步,更为重要的是建立健全相关的制度流程及相应的考评机制。有些试点的国有企业通过实践和探索,在董事会建设工作方面获得了丰富的实践经验。然而也有为数不少的国有企业,虽然形式上建立了监事会、董事会,但在实际运作中,监事会、董事会流于形式,“花瓶董事”层出不穷。追根溯源,主要还是缺乏一套科学有效的监事会和董事会的考评机制。因此,国有企业规范董事会建设的一项重要改革任务即是完善董事会和董事的考评机制。

1 完善董事会和董事考评机制的必要性

1.1 完善董事会和董事的考评机制有助于改善管理层和董事会之间的工作关系

在对董事会和董事考评的过程中,董事正视自身的责任及考评结果,对于平衡董事会与CEO之间的权力十分重要,能够有效遏制CEO控制董事会,切实防范CEO逃避承担公司绩效不佳的责任,此外,考评董事会和董事将有利于促使董事和CEO致力于制定与实施企业长期战略。

1.2 完善董事会和董事的考评机制有助于促进董事履行其责任

根据委托代理理论,董事与股东之间存在着一定程度的利益冲突,董事缺乏履行其责任的足够动力。对董事会和董事进行绩效考评将促使董事会加强对公司高层经营管理者的监控,审批公司战略,为高层经营管理者提供建议和指导等。一旦董事会绩效考评结果不佳,势必将影响其董事的声誉,甚至其董事有可能被股东罢免,基于此,完善董事会和董事的考评机制将有助于切实提高董事履行其责任的动力。

1.3 完善董事会和董事的考评机制有助于促使董事的报酬合理化

不管是对团体还是个人,他们的报酬所得均应与所承担的责任相挂钩。基于考评对象完成其责任的情况,我们可以判断现行的报酬是否合理。一般来说,对董事的要求会伴随着对公司治理的日益重视而越来越高,董事的报酬也因此与日俱增。对投资者而言,毫无疑问,他们想知道公司在支付现金和股票期权给董事们时,能够得到什么回报,以及支付给董事们的报酬合理与否。通过对董事会和董事进行绩效考评,股东可以客观公正地给予董事合理的报酬。

1.4 完善董事会和董事的考评机制有助于促进股东监督董事行为

尽管股东聘请董事会来监督公司管理层,以确保公司管理层依据所有者的权益而不是其自身的利益来经营管理公司,但是委托代理理论表明股东与董事之间也或多或少存在着一定的利益冲突。当股权比较分散时,每个股东都不愿为了解董事行为是否有效而花费高额成本,通常只有当公司业绩不佳时,股东们才会对董事会滋生不满。通过对董事会和董事进行绩效考评,有助于促使更多的股东关注董事行为的有效性,并切实通过自己的投票权来影响董事的行为。

1.5 完善董事会和董事的考评机制有助于提高董事会的运作效率

国有企业通过对董事会和董事实施有效的绩效考评,一方面可以给董事们一定的压力,使他们投入更多的精力到公司治理中来,从而使公司的业绩得到提升。另一方面,对于绩效考评结果较差,且对公司没有什么贡献的董事,可以终止其董事资格,另行选拔优秀、称职的专家进入董事会,从而使董事会结构得以优化,董事会的运作效率得以提高。

2 完善董事会和董事考评机制的措施

国有企业完善董事会和董事的考评机制主要应采取以下几方面的措施。

2.1 统一董事会和董事的考核评价标准

评价国有企业董事会以及考核董事,主要是由股东方及相关利益方来进行,有些国有企业也会采用董事会、董事自我评价的方法。出资人的权利决定了其对董事会及董事的考评是理所当然的,股东与董事会之间、董事会与经理层之间均是一种委托代理关系,该关系本质上是一种契约关系,因而应该通过考评来检验履约的实际效果。考评国有企业董事会及董事,有助于促进企业不断完善公司治理,强化董事会对股东的受托责任和意识,客观公正地考评董事会及董事,对规范董事会运作及发挥董事价值最大化意义重大。

众所周知,考评董事会和董事是全球公司治理面临的难题,主要困难就在于缺乏统一的董事会评价和董事考核的衡量标准,且缺乏科学有效的董事会和董事自我评价机制。实践中,董事会常被开成是总经理办公会或者股东大会,导致在实际工作中董事会、董事虽然勤奋努力,但股东、外部市场及利益相关方对其表现给予的评价褒贬不一。因此,很多企业放弃考评董事会和董事,或者走走过场,形式上考评一下。久而久之,对那些致力于为股东创造价值的董事会无疑是一种伤害,而那些因为自己的价值和贡献未得到认可的董事也会变得越来越消极,导致股东利益最终将受到严重损害。

2.2 量化董事会和董事的考评指标,侧重任期考评

国有企业对董事会和董事的考评应着重从董事会保障出资人权益、制定重大战略决策以及选聘经理人等方面去衡量,除此之外,董事会对决策质量、决策效率以及议案的审阅、审批也应予以关注。

股东考评董事会业绩的指标与董事会考评经理层业绩的指标基本上是一致的,但对董事会的考评应将公司年度经营业绩与股东下达给董事会的任期目标(一般为3年)相结合,对董事会的考评应侧重任期考评。这样有助于董事会兼顾公司长期发展和中短期利益之间的平衡,有效避免董事会的短期行为,消除或减少董事会可能与经理层共同追求短期利益的风险,着力实现公司长期发展目标。实践中很多国有企业的股东常常将年度经营业绩目标直接下达给经理层,倘使能通过董事会来下达目标,同时建立起科学有效的制衡机制来激励和约束经理层,无疑可以更好地保障股东权益。

国有企业对董事会和董事现行的评价主要有董事自评、股东(大)会评价和社会第三方评价等方式,对董事会的考评应以股东为主,可由股东、监事会以及外部专家组成考评小组,依照上述几个维度,结合公司的中长期目标及短期目标,制订出一套可量化的考评体系。公司战略发展有效性和年度经营业绩可作为当期的董事会绩效,任期经营业绩则相当于对董事会3年经营绩效的后评价。对董事会和董事进行考评有助于衡量董事会的决策质量和运作效率是否达到股东及利益相关方的要求,从而有助于加强对董事会的引导,促使其更有效地为股东及利益相关方创造更大价值。

完善董事会和董事的考评机制,需要进一步加大股东对董事会的授权。目前大多数国有企业股东尚未完全依法将一些权力授予董事会,如经理人员的选聘和绩效考核权等,董事会觉得一些重要的职权仍在股东手中,董事会对经理人的制衡和约束能力有限。当然,股东对董事会的授权有所保留的原因在于股东对董事会的人员构成、董事的素质、经验、能力等代理人的资格及代理的有效性尚存顾虑。然而,考评董事会的基本前提便是明确股东对董事会的授权以及董事会对经理人的转授权,厘清相应的制度流程,明确董事会的权责。对上市公司来说,董事会的独立性和有效性十分重要,原因在于董事会对经理层的业绩评价与公司下一期的经营业绩密切相关,董事会着力提高各专业委员会的独立性,一是符合监管部门的要求,二是可满足全体股东对经理层的监管,三是能防止大股东侵占公司资产,损害小股东的权益。总而言之,切实发挥董事会的作用取决于董事会的规模、结构、独立性,更与董事的行为紧密相连。

2.3 董事会主导考评董事,注重素质

对董事的考评应基于对董事会的考评,原因在于如果一个董事会决策质量不高、决策效率低下,那么在其中对董事进行考评,本身就会缺乏客观公正性。董事会的规范高效运作取决于全体董事的齐心协力,作为召集人,董事长对董事会的决策质量和运作效率起着极其关键的作用。

要客观公正地考核董事,就需要考察董事个人在董事会中创造的价值以及发挥的作用,重点是要考察董事的战略思维能力、选人用人能力、对企业及行业熟悉度以及重大事项应对能力等素质。与此同时,需要关注的一个重要方面是董事的专业背景与其任职公司所处的行业、发展阶段以及经营管理复杂性的匹配度,而忠诚、勤勉、履行义务等则是董事的基本职责和操守。因此,应统筹董事会绩效评价、董事履职能力和价值创造以及公司经营业绩等因素来对董事进行考评,唯有如此才能对董事做出客观而综合的评价。

考评董事应发挥董事会的主体作用,可由董事长组织部分董事、监事及股东共同组成考评小组,按照上述几个维度对董事进行年度述职考评,同时结合任期目标考评。通过考评,股东将不再续聘不称职的董事,而对绩优的董事则给予奖励或晋升,引导和激励董事,特别是内部董事为董事会的高效运作和公司发展创造更大的价值,做出更多的贡献。

2.4 第三方评价外部董事,客观公正

国有企业进行外部董事试点是深化国资国企改革的一个新举措,科学有效地评价外部董事的履职行为可以防止外部董事 “不作为”或成为“花瓶”现象的发生,而且外部董事不同于公司顾问,他们参与制定公司重大经营决策,对其他董事和经理层进行监督。外部董事如何履职将直接关系到委派外部董事这一举措能否切实消除公司内部人控制现象,同时也关系到公司、股东及职工的合法权益的维护,所以建立科学、客观的外部董事考核评价体系至关重要。通过科学地设计关键性考评指标以及选用恰当的考评方式,发挥考评机制对外部董事的激励和约束作用,大力推动公司治理的发展。

国有企业试点外部董事以来,国资委作为出资人和委派机构承担了外部董事的考核评价及结果反馈工作,自己考核评价自己派出的人,难免会有感情因素及连带责任承担的问题,很难保证考核评价的客观性,且考核评价主体单一,容易以偏概全,不可避免地会影响到对外部董事的考核评价的准确性。鉴于此,有必要借鉴国内外应用第三方评价的成功经验,采用第三方评价机构来对国有企业外部董事的履职情况进行客观公正、专业科学地评价。

2.5 正确处理董事会和董事考评结果

国有企业考评董事会和董事的目的在于提高董事会运作效能,促使董事更好地履行其职责,进而提升公司的运营效率。因此,考评董事会和董事主要在于揭示信息,有助于股东和社会公众更多地了解公司的运营状况,更好地监督董事工作。通常情况下考核评价会对被考核者当期的报酬产生影响,但对董事会和董事的考评不应该影响董事的报酬。究其原因一是由于董事工作业绩评价周期较长,一般和任期相同;二是部分董事并不从公司领取报酬,故而也无法产生影响。实际上董事具有较高的社会地位,信息披露已经足以影响其行为,且效果远大于金钱的影响。

3 结论

综上所述,完善董事会和董事的考评机制是国有企业改革和规范董事会建设的重要措施。随着央企不断深入规范董事会建设,以及越来越多的国有企业在董事会建设中勇于实践和探索,规范董事会运作的制度将进一步健全,董事会评价和董事考核体系将进一步完善,越来越多的国有企业将进一步认识到董事会评价和董事考核对促进公司治理的重要作用。今后,央企和地方国企中势必会涌现出一大批既符合现代企业制度要求又与国际接轨的国有企业,董事会和董事的考评机制需要在国企发展中不断成型和完善。

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