公司治理结构与企业内部控制关系及其完善

王秀波

（黑龙江省科学院　高技术研究院，黑龙江　哈尔滨　150020）



公司治理结构与企业内部控制关系及其完善

王秀波

（黑龙江省科学院高技术研究院，黑龙江哈尔滨150020）

[摘要]公司治理是企业内部控制职能发挥作用的重要条件和基本保障，而内部控制是提高公司内部管理水平的主要手段，是营造良好公司制度环境的必然要求。公司治理结构问题会造成内部控制缺乏对经营者的约束力，对董事会和监事会的运作监督不到位，风险分析、识别和管理机制不完善。公司治理结构及内部控制机制应建立共时结构，优化股权结构，确立内部控制中董事会核心地位，完善高级管理人员和董事、董事会的约束及激励机制，从而加快提升我国企业核心凝聚力，实现有效的内部控制。

[关键词]内部控制；概念及现状；关系、影响及完善

前言

近年来，受经济全球化影响，企业将要面对更加严峻的市场竞争环境，企业生产要素正进行着全球范围内的配置和重组。企业想要在激烈的市场竞争中立于不败之地，只有不断提升企业生产要素使用的科学及合理性，才能进一步推动我国企业的长期可持续发展。现今我国大部分企业已经认识到公司治理和内部控制的重要性，进而实现企业的规范化管理。

一、我国公司治理和内部控制概念及现状

1.公司治理含义及现状

作为一项内容复杂、要求严密的系统化工程，公司治理是实现企业内部生产要素、产权要素、利益相关者的权责利的科学分工及合理匹配，进而建立严格的企业内部监督、制衡及激励机制。完善的公司内部激励机制能够有效提升企业各项资源的利用率，保证企业人流、物流和资金流等都能按照既定的流行、流速中运行停止。

至今为止，我国公司制企业历经数十个年头的发展变化，取得了相当可喜的成绩，但是受长期计划经济体系观念的影响，公司经营管理观念和手段仍存在一定的局限性，行政干预的痕迹很深，公司治理机制尚未真正形成，仍需要我们的持续努力和不断探索。

2.内部控制含义及现状

企业实施内部控制的根本目的就是为了实现企业经营目标，保证企业资产的安全完整，确保会计信息资料的可靠性及正确性，保证企业经营方案能够得到贯彻落实，提升企业经营过程中的效率性、效果性和经济性而采取的自我规划、约束、自我调整、评价及控制的手续、方法和措施的总称。

由于我国企业总体发展水平较低，企业对自身内部控制缺乏认识，很多企业制定的内部控制制度缺乏实用性、可操作性和全面性，仅仅停留在了简单的文字编撰上，这也是我国大多数企业普遍存在的内部控制问题。

二、公司治理与内部控制的关系

公司治理和内部控制是相互补充、相互嵌合的，他们的内容、目标和朱婷等方面有着很多的交叉性和重合。二者是相互联系、密不可分的，一味的谈内部控制忽视公司治理是不现实的，只进行公司治理不实施内部控制也是不可行的。公司治理结构是企业内部控制机制建设的基础，完善的内部控制也为公司治理结构目标实现创造了良好的管理环境。

1.内容上相互对应

公司治理与内部控制从教学理论角度来看，可将内部控制制度与公司治理机制内容分别进行分析归纳，公司治理机制辐射内容，首先，企业、股东及其他利益相关者权责利的分配，由股东授权管理当局管理权限，管理当局管理企业的同时要保证股东利益得以实现；其次，企业董事会及管理层应切实履行对股东承诺，做好企业内部人员的权责利分配工作。

同时，内部控制制度作为公司治理的内部制约机制，其内容也可以从两个层次进行理解：从所有者角度出发，实施包括管理者在内的控制系统；从管理者角度，实施经营生产过程控制。

2.二者的基础

产权结构基础上的所有权与经营权分离是我国现代企业制度的重要标志，进而衍生出了委托代理关系，它也是公司治理和内部控制产生的基础。委托代理关系中，公司控制权和所有权也就成了声誉索取权和决策权，公司控制首要问题就是对委托代理人行为进行监督和激励，更好的保证代理人能够从委托人利益及要求出发。出于对各自利益考量，代理人存在一定的“逆向选择”及“道德风险”，这就要求委托人建立一套切实有效的公司治理机制对代理人行为加以约束和限制，降低代理成本。内部控制制度实施过程中所做的经营管理活动监督和控制也是为了减少代理成本，公司治理结构也是同样的目的。

3.内部控制框架保证了公司治理目标的实现

保证企业经济运行过程中的公平和效率是公司治理结构的主要目标。也就是说要建立股东、管理者以及其他利益相关者间公平、效率相协调的经济运营机制，该机制要求股东要保证企业基本运营资金，同时也享有企业的剩余分配权和最终控制权；管理者要肩负其责，尽心尽力做好职责任务，不得利用职务之便行己之私；企业追求利益最大化目标的同时也不能伤害其他利益相关者权益。实际当中，企业控制权在一定程度上发生转移，管理层拥有了部分企业控制权，因而建立有效的内部控制框架是保障公司法人主体及利益相关者权益的基础条件，是公司治理目标实现的根本保证。

4.内部控制作用的发挥离不开完善的公司治理结构

公司治理结构不完善，内部控制就会十分薄弱，可以说公司治理结构是内部控制作用发挥的重要前提，公司治理结构不完善就给部分不道德管理者留下了营私舞弊的空间，管理决策出现一定的盲目性、主观性和随意性，这样严重损害了企业所有者及利益相关者的权益，造成企业效益下滑。因此，企业需要逐步完善内部治理结构，实现所有权、经营权、决策权等方面的相互制衡、相互分离，提高企业内部控制的有效性，更好的解决监督管理问题，使企业内部控制能够有据可循，有理可依。

三、公司治理结构问题对内部控制造成的影响

1.缺乏对经营者的约束力

由于我国股权市场结构较为复杂，股东流通性不同，我国目前仍是以国有股为主，这样的股权集中造成了股东权益意识淡薄，缺乏对经营者的约束。具体表现为：国有股权缺位，所有者代表易被经营者同化，作出损害所有者权益的行为；散户股东对经营管理和内部控制观念落后，“逐利”思想过盛。股东之间不能够起到相互监督的作用，内部控制反被用于经营者觉悟维系上。

2.人员任命对企业风险评价和控制活动造成的影响

风险评估和控制活动是现代企业内部控制框架中两个重要构成要素。企业需要建立有效的风险分析、识别和管理机制，才能够了解自身将要面临的风险，做好应对准备；切实有效的控制政策和程度是保证。通常控制活动设计及风险评价都是由董事会和高管完成的，这就要求其必须具备较高的职业道德、管理经验和专业水平。我国大部分上市公司仍然沿用传统计划经济体制下的干部任免制，这从一定程度上忽视了内部控制制度的重要性，严重影响了我国公司治理结构的科学性及合理性，不利于各部门岗位之间制约机制的形成。

3.董事会和监事会运作对监控造成的影响

董事会自身定位不明确，不能够清楚的认识到其捍卫所有者权益的重要职责，也不能够切实履行对经营者行为监督职能。董事会职责分工不明确，经营者与所有者角色重叠。监事会缺乏相应的战略管理权和控制权，不具备参与公司重大决定的表决权和参与权。

四、公司治理结构及内部控制完善的相关意见

1.建立共时结构

经上述分析，公司治理结构与内部控制有着密不可分、相互依存的关系，因此要全面综合考量公司治理结构和内部控制设计问题。因此，笔者提出要建立公司治理结构与内部控制制度相关联共时结构的意见，它能够提高内部控制效果，同时也是提升公司治理效率重要手段之一，只有将公司治理结构与内部控制制度相互关联起来，才能够取得时间上的优势，更好的完成二者的任务目标。共时结构特点如下：首先，它能够加强公司治理结构与内部控制之间的对接；其次，实现分层级、全空域控制，建立全方位、立体式的控制和激励机制；最后，建立覆盖式一体式监督链，对企业内部人员不良行为实施全过程的监控。

2.优化股权结构

股权分置长期影响着我国证券市场的发展，高比例股权致使企业股票难以流通，证券市场有效性较低，证券市场功能难以发挥，公司治理难度大。因此，进行公司股权结构优化已成当务之急，只有实现真正意义上的两权分离，才能够建立有效的市场经济体制。我国目前正在逐步完善公司法相关法律法规内容，逐步降低国有股比例，优化公司治理结构。

3.完善相应职能，确立内部控制中董事会核心地位

治理模式决定了董事会在公司管理当中的地位。根据我国公司治理现状而言，董事会职能完善应用以下几点出发：

首先，完善独立董事制度。聘任与公司完全不存在任何利益关系、而且能够提供公正、科学的决策意见人员作为独立董事。它需要肩负起维护公司整体利益，秉持着为全体股东负责的态度，切实保证股东各项权益不受侵害。独立董事制度的完善有利于提高内部控制的有效性。其次，建立严格的权限划分。采用业绩评估制度，严禁董事决定的任意性和随意性，杜绝高管任职的交叉现象的发生。设立专业性机构，强化企业内部控制，确保董事会作用的发挥。再者，采取董事持股。建立董事持股制，切实将董事利益与公司利益联系起来。

4.完善高级管理人员和董事、董事会的约束及激励机制

自我国2006年新《公司法》实施以来，为公司内部约束机制的完善提供了有力的法律保证。它对董事会和高管人员的权利和职责做了明确的规定，完善了企业内部

约束机制。同时企业还应建立有效的内部激励机制，利用薪酬激励与声誉激励两种方式提高企业内部人员参与经营决策的积极性和主动性。鉴于企业董事和高管薪酬都有着较高的薪资待遇，建议采用声誉激励，良好的声誉能够为其带来更好的发展前景，意味着更高的货币收入，声誉激励的引入设计十分必要，而对于普通员工，物质激励效果更好。

结束语

公司治理结构和内部控制的重要性已经得到了社会和理论界的普遍认可，内部控制是公司治理的根本要去，是提高治理效率、完善治理结构的重要手段，公司治理是内部控制制度建设的重要前提。因此，我国上市公司必须要认识到二者之间的相关性，切实处理好公司治理结构与企业内部控制之间的关系，建立有效的内部控制制度、完善公司治理结构，进一步保证我国现代企业经营管理目标的实现，营造良好的市场经济秩序。

[参考文献]

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[3]张雅琦.对《企业内部控制基本规范》的研究[A];中国会计学会审计专业委员会[C].2010年学术年会论文集，2010

[责任编辑：刘玉梅]

[收稿日期]2016-02-16

[中图分类号]F230

[文献标识码]B