加强转口贸易风险的宏观审慎管理

文/孙建华 编辑/李淑玲

加强转口贸易风险的宏观审慎管理

文/孙建华 编辑/李淑玲

转口贸易在促进我国对外贸易发展，帮助企业拓展国际市场，助推金融、物流等服务业发展等方面发挥着重要作用。与此同时，转口贸易由于交易链条长，涉及贸易、物流、金融等领域的众多微观主体，加之货物流与资金流不完全同步，单证真实性审查的难度较大。这在给微观主体——企业和银行带来风险的同时，也容易滋生跨境套汇、套利行为，甚至成为资金跨境空转的工具，对金融稳定乃至实体经济发展等宏观层面形成潜在的风险。因此,只有正确认识当前我国转口贸易的特征和重要作用，厘清不同类型转口贸易的交易内涵，准确锁定其风险源和衍生风险，才能有的放矢实施宏观审慎管理，实现转口贸易的健康发展。

转口贸易的作用

现阶段我国的转口贸易可分为离岸转手买卖、在岸转口买卖和海关特殊区域（包括海关特殊监管区域及保税监管场所）进出境货物等三种类型。转口贸易又衍生出物权凭证转卖，即实际货物没有转移，只是境内转口企业将其购买的货权转移给境外进口商。转口贸易的共性是境内转口企业将从境外出口商购买的货物（或货权）转卖给境外进口商。不同类型的转口贸易货物流与资金流的匹配程度不同。离岸转手买卖货物不进出海关关境，货物流与资金流是分离的；在岸转手买卖货物进入海关关境（不含海关特殊监管区域及保税监管场所），货物流与资金流是匹配的；海关特殊区域进出境货物指货物在海关特殊监管区域被转卖给境外进口商，货物流与资金流也是匹配的。物权凭证转卖的特点是以物权凭证为交易对象，货物并不一定发生实际流动，且同一货物可能被多次转卖，而每次转卖在海关并不产生通关物流信息。

转口贸易的无须报关、免予缴纳关税和增值税等特点，会给市场各参与方带来诸多好处。一是能够帮助出口企业突破贸易壁垒，拓展国际市场，合理避税，降低财务成本。二是转口贸易具有金融属性和融资功能。以“铜融资”为例，由于转口贸易无须报关、免予缴纳关税和增值税，贸易商在货物最终进口之前，通过自己的境外公司与合作伙伴将货物流转（转口贸易）多次。中间商开立远期信用证向卖方支付货款，买方通过T/T方式付款给中间商，卖方的现金在中间商信用证到期前不用还给银行。这样转手循环下去，中间商就能够实现融资。三是带动物流中转中心服务业的发展。如新加坡、香港、伦敦、鹿特丹等城市拥有大量的转口贸易，不仅使当地从中获得可观的转口利润和仓储、运输、装卸、税收等收入，也带动了当地金融、交通、电讯等服务行业的发展。

转口贸易风险源

物流风险源。转口贸易虽然是从传统的货物贸易演进而来的，但其本身存在着不同类型的风险源。不同类型的转口贸易由于各自的特点不同，风险大小也存在一定差异。离岸转手买卖由于没有海关物流信息，导致货物流和资金流不一致；而物权凭证转卖也是经常处于脱离实际货物流状态的交易。所以，这两种类型交易的风险最大。在岸转口贸易和海关特殊区域进出境货物的转卖出境，均会在海关留下对应货物流数据，监管部门可以对境内企业进行货物流与资金流的比对，风险相对较小。

中间商风险源。中间商在转口贸易中承担了向买方交付货物和向卖方付款的双重责任，无论是买方拒付货款，还是卖方没有按合同约定交货，中间商都要承担违约责任。此外，中间商还要承担物流运输环节的风险。通过对转口贸易流程的总结和分析，中间商主要面临货权控制、货款结算、货损索赔、延迟交货等风险。

银行风险源。一是转口贸易融资带来的“敞口”风险。有些银行在办理企业转口贸易融资时，没有收取全额保证金，或收取的全额保证金全部由银行贷款转存，从而形成较大的“敞口”风险。二是境内中间商未按时收款的风险向银行转移。贸易融资对资金进出的时间衔接程度要求较高，一旦境外进口商出现延迟付款或者拒付货款，远期信用证开证银行就要承担由此带来的贸易融资风险。三是虚假贸易融资风险，如中间商采用同一提单、仓单在多家银行融资等。四是物权凭证买卖审查难度大。物权凭证主要涉及提单或保税仓库仓单，这些单证一般由船公司或保税仓库开具，缺乏第三方机构的监管，银行难以准确核实其对应的货物及其权属。

风险源对宏观层面的影响

衍生非法逃汇、套汇和套利等风险。一些不法分子以转口贸易为工具，在人民币升值时，借机将外汇资金转入境内，在人民币升值时，将外汇资金转出境内。

转口贸易融资易形成信贷风险积聚。企业利用转口贸易的融资额通常比较大，因此大量结算资金会被存入银行。出于盈利需要，银行会将其中一部分资金放贷出去，从而扩大了贷款规模，但也形成了信贷风险积聚。

增加宏观调控的复杂性和难度。一些不法分子通过构造虚假转口贸易，进行融资套利、资本跨境转移。就个案而言，其本身危害程度可能有限；但在套利诱惑和市场避险情绪驱动下，一旦形成跨境资金单边流出或流入，不仅会增大人民币单边升值或者贬值的压力，还可能引起通货膨胀或通货紧缩。同时，如果人民币兑美元等主要国际流通货币的汇率不稳定，将会增加国际贸易中的投机性攻击，扰乱我国金融市场和对外贸易秩序，甚至引发金融市场动荡，伤害实体经济。

加强宏观审慎管理

严格客户准入，促进企业自律，阻断境外风险向境内传导。首先，银行应严格执行企业分类管理规定：对于A类企业，可根据转口贸易企业股权结构、经营范围和信用状况有选择地受理；B类企业，可在符合相关监管要求的前提下，在有限范围内办理转口贸易；C类企业不得办理转口贸易。其次，加强客户需求逻辑分析，排除风险不稳定和高风险客户。银行应认真分析客户业务规模与其实际经营实力和需求的匹配程度。对于短时间内业务增长速度与注册资金、企业规模、历史交易等不相匹配的企业，应当将其列为高风险关注对象。对于新设立或近期转型专门从事转口贸易的企业，需对其股权结构、实际控制方、业务经营范围及交易对手等进行全面审核评价，对存在不良记录或转口贸易交易标的与经营主业背离的企业，不得为其办理相关业务。最后，督促企业加强自律，阻断外部风险通过中间商向境内传导。如果中间商是通过信用证结算，可在信用证条款上规定，由卖方出具国际上知名公证机构或政府机构签署的货物检验报告书。

落实“展业三原则”，坚持合理审查，正确识别和化解风险。一是审查货权的真实性。如果货物处于运输途中，需要审查运输单据，尤其是提单；如果货物存放在仓库就要审查仓单。对于提单、仓单载明的货物重量与船只、仓库的容量明显不符的，要严控其相关业务的办理，防止仓单分拆、提单分拆、无正本提单等贸易结算和融资行为的出现。二是审查交易的真实性。认真审查货权转移凭证，如购销合同、发票，同时还应审核物权凭证物流信息。对于无买卖价差、价差不足以弥补成本、交易标的价格明显偏离当时的市场行情或者物流涉及港口、承运工具、承运日期等与贸易规律严重背离的情况，要严控相关企业的业务办理。三是防止转口贸易成为非法资金实现跨境空转的工具。要强化转口贸易单证管理，如发现不同公司重复使用同一物权凭证，或一份物权凭证经多次转卖的，要严控其业务办理。四是严格转口贸易融资授信审核，确保贸易融资期限与企业生产贸易周期相匹配，并严格控制90天以上的融资业务；同时，加强对以非全额保证金方式开立信用证的转口贸易的真实性审核，约定先收资金的使用范围，做好资金监管。

加强部门协作，实现信息共享，防范利用转口贸易的投机套利。一是加强职能部门的协作配合。建立转口贸易企业信息数据库，采集转口贸易交易金额、交易对手等信息，弥补转口贸易货物流与资金流不对称的缺陷。二是加强区域监测预警。金融机构应及时向当地外汇局报告转口贸易异常情况，当地外汇局在汇总和分析后，及时向辖内金融机构发出预警提示。三是弥补政策漏洞和制度缺陷。比如逐步降低跨境人民币结算的贸易、投资的政策优惠等，实施本外币协同监管。四是通过宏观调控缩小不同市场间的差异，如缩小本外币境内外利率和汇率差异等，进而减少利用转口贸易在不同市场间的投机套利机会。

作者单位：中国人民银行开封市中心支行