企业重组过程中的企业所得税问题研究

摘 要：在现代的经济活动中，企业重组已经成为企业突破自我发展局限的重要手段。企业可以通过重组扩大经营规模、优化资源配置、降低经营成本、提高整体竞争力。本文选择企业重组过程中的企业所得税问题为研究对象，通过分析企业重组涉及的相关文件，研究企业重组过程中所得税筹划相关问题。

关键词：企业重组；企业所得税；纳税筹划

企业重组在市场经济活动中扮演的角色越来越重要。企业在重组过程中，通常会涉及到企业所得税的汇算清缴，作为一项支出项目，企业所得税的清缴对企业的现金流影响非常大。因此，需要对企业重组后所得税问题进行详细研究，在全面分析国家所得税政策的基础上，选择合适的重组方案，降低企业的所得税负担，进而提高重组业务的经济价值。

一、企业重组过程中企业所得税的相关规定

近年来我国针对企业重组中所得税问题陆续颁布了很多法律文件，主要包括《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）、《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）、《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号）等。

通过上述文件可以看到，国家在规范企业重组所得税业务的同时，也进一步放宽了企业重组中适用特殊性税务处理的相关条件，这无疑对我国企业重组业务起到比较大的推动作用，也将进一步促进企业重组领域中税务立法、执法工作的规范化，同时对企业合理避税、搭建基本税务框架具有重要意义。

二、企业重组中企业所得税税收筹划的基本原则

第一，合理合法性。企业重组过程中的企业所得税筹划要做到依据相关法律法规的规定处理，同时企业更要做到合情合理，企业所得税的合理筹划与那些违法的偷税、漏税行为具有本质的区别。

第二，节税性。企业重组过程中的税收筹划就是要减少税负。节税目的主要表现在两个方面：第一，选择较低的税负。第二，争取获得纳税递延，特殊性税务处理就能够起到纳税递延的作用。

第三，目标性。企业在重组之前进行税收筹划是企业能够降低纳税成本最好的选择。企业重组的目的是通过重组使企业的整体经济实力不断增大。企业在重组过程中进行所得税纳税筹划，需要考虑到方方面面，不能考虑太片面，因为企业最终还是想要全面发展。

第四，及时性。国家颁布的关于企业重组过程中的所得税纳税政策也在不断地完善中，因为目前选择企业重组的企业数量越来越多，所涉及到的问题也越来越多，这时候就要求企业具备敏锐的洞察力，合理利用法律的空白之处。

三、企业重组过程中企业所得税筹划相关操作方法

国家对避税问题有明确的规定，严厉打击不合法的避税行为，大大减少了偷税漏税行为。但是企业在依法纳税的同时，还是在一定程度上可以做到合理合法筹划纳税，减少企业的纳税成本支出的。本文中主要介绍以下两种操作方法，可供企业在重组过程中进行参考。

1.利用一般性与特殊性税务处理的差异进行纳税筹划

企业重组按照纳税情况主要被分成两种类型，一类是应该缴纳税款的企业重组，另一类是减免税款的企业重组。企业重组需要进行合理的安排，以达到免税重组，这样就可以减少部分纳税支出。如下案例所示：

F公司由于亏损严重，于2015年1月1日被XL公司收购，F公司被合并时的净资产为1000万元，经过评估最后确认的价值为1100万元，上一年亏损100万元。XL公司共有已发行的股票3000万股（面值为1元/股）。XL公司有以下两种方法对F公司进行合并。（1）XL公司用210万股和50万元人民币购买F公司，XL公司股票市价为5元/股；（2）XL公司用180万股和200万元人民币购买F公司。企业所得税的税率按25%计算，假设合并企业的未弥补亏损应纳所得税额是900万元，两家公司在合并前后F公司的股东股份不变。

（1）XL公司选择第一种方法合并F公司

首先计算XL公司的股权支付额占其交易支付总额的百分比：210*5/1100*100%=95.45%，得出结果大于85%，根据相关法律条文规定，这种情况下，XL公司的转让所得不需要缴纳所得税。F公司的计税基础是原来的1000万元。F公司从XL公司取得的50万元现金，属于非股权支付对应的资产转让所得或损失=（1100-1000）*（50/1100）=4.55（万元），这部分应该缴纳企业所得税=4.55*25%=1.1375（万元）。假设当年年末国家发行的最初期限的国债利率为4%，F公司上一年度的亏损100万元，根据相关规定XL公司可以在规定的限额内进行弥补，可由合并企业XL公司弥补的限额计算结果=1100*4%=44（万元），最后计算出XL公司应缴纳的企业所得税为=（900-44）*25%=214（万元）。XL公司将来应就F公司210万股股票支付多少股利呢？第一年的税后利润=900-214=686（万元），可供分配的股利=686*（1-25%）=514.5（万元）。（25%=10%+5%+10%，10%法定盈余公积，5%公益金，10%任意盈余公积），当年支付给F公司股东的股利=210/3000*514.5=36.015（万元），所以按方案一操作，XL公司合并F公司当年的现金流出为50+36.015=86.015万元。

（2）XL公司选择第二种方法合并F公司

计算XL公司的股权支付额占其交易支付总额的百分比：180*5/1100*100%=81.82%，得出结果小于85%，因此F公司的转让所得需要缴纳所得税。XL公司的计税基础应以公允价值1100万元计算。F公司应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税=（180*5+200-1000）*25%=25（万元）。XL公司可按增值后的资产的价值作为计税基础，XL公司第一年的税后利润=（900-200）*（1-25%）=525（万元）。XL公司支付F公司股东股利=（525*（1-25%）*（180/3000）=223.625（万元），所以按第二种方法合并时，XL公司合并F公司所需现金流出为200+23.625=223.625万元。

2.利用关于债转股的特殊计算方法进行纳税筹划

根据相关文件规定，企业在进行债转股的过程中，它的所得税缴纳计算方案有特殊的要求，大部分的企业在债务重组过程中都是通过损益科目计算的。如果是进行应税重组，在进行债转股时企业重组业务应该分解成两项业务：债务清偿业务与股权投资业务，其中要明确债务清偿业务的收益或损失。如果是免税企业发生债转股业务，债务清偿业务中的收益或损失并暂不进行确认，企业在计算股权投资业务时，它的计税基础不变，除了这些之外的其他所得税事项保持不变。因此，企业在债务重组过程中，可以通过合理利用免税重组与应税重组，进行避税操作。企业支付的债务相关利息，在符合规定的前提下，可以在计算所得税前进行扣除。从债权人角度来看，其在进行债转股时，并没有获得实质上的资本收益，因此不用缴纳所得税，所得税的缴纳需要在债转股完成后才能发生，这在一定程度上起到了递延纳税的避税作用。

四、结论

本文着重分析企业重组中所得税的税务筹划相关问题，总结了企业在重组过程中，在对缴纳的所得税进行筹划时，需要遵循的基本原则，通过对相关操作方法的汇总介绍，可供企业在重组过程中进行参考和借鉴。企业在进行重组的过程中充分做好企业所得税的筹划工作，不仅可以降低企业重组业务成本，还可以提高企业重组业务价值，进而为企业后续发展提供助力。因此本文的研究对于未来进行重组的企业具有重要的指导意义。

参考文献：

[1]财政部国家税务总局.关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知.财税[2009]59号[S].2009.

[2]魏志梅.企业重组所得税政策探析[J].税务研究，2013，（4）.

[3]计金标，王春成.公司并购税制的理论与实践[J].税务研究，2011.5.

[4]吴婧.企业并购的所得税税收筹划研究[D].西南财经大学，2012.

[5]夏辉.股权转让交易涉及的企业所得税问题研究[D].上海社会科学院，2012.

作者简介：陈晓庆（1971.06- ），女，贵州省贵阳市人，职称：会计师，注册会计师，研究方向：会计师