企业股份支付会计处理问题研究*

武汉职业技术学院 夏迎峰

企业股份支付会计处理问题研究*

武汉职业技术学院 夏迎峰

本文结合实际案例指出了股份支付会计处理中存在的一些问题：股份支付的确认和计量缺乏明确的规范，特别是权益工具公允价值的确认方面，当前准则给企业留下了很大的利润调节空间；对于一次授权分次行权的激励计划，股份支付费用分摊规定不明确，企业存在费用分摊不合理的情况等。针对这些情况，本文认为要进一步推广股份支付在我国的应用，达到激励的目的，需要继续制定和完善相关法律法规，同时加强对股份支付实施过程中特殊事件和特殊时点的监督，规范和引导股份支付的健康发展。

股份支付 会计准则 公允价值

股份支付是指企业为了取得职工和其他方提供的服务而授予权益工具或承担基于权益工具确定的负债的交易。股份支付按权益类型可以分为股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权等。

一、我国股份支付准则的主要内容

（一）以权益结算的股份支付换取职工服务的股份支付依据不同的可行权时间，分为授予后立即可行权和完成等待期内的服务方可行权或达到规定业绩才可行权两种。前者在授予日当天，按公允价值计入成本费用中；后者较为复杂，要在等待期内的每一资产负债表日，基于对可行权工具的最佳估计，把当期所获服务按授予日权益工具的公允价值计入成本费用和所有者权益（资本公积）。换得其他方服务的，如果能够可靠的计量服务的公允价值，则以其在取得日的公允价值计入成本或费用并增加所有者权益；反之则按取得日权益工具的公允价值计量。

（二）以现金结算的股份支付以现金结算的股份支付同样分为两种——授予后立即可行权、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件后才可行权。对第一类，根据准则规定，负债和成本费用要以企业在授予日所承担负债的公允价值为基础确认，在结算之前的每个资产负债表日重新计量该公允价值并把变动计入损益。后者需要财务人员更为关注，不仅要在等待期内的每一个资产负债表日，基于对可行权情况的最佳估计，把当期获得的服务按承担负债的公允价值计入成本或费用，同时确认负债；而且等待期后结算前的每一个资产负债表日和结算日，如果有明确信息表明负债的公允价值与估计不同的，企业应当进行相应调整，将变动计入当期损益。股份支付会计处理方法如表1所示。

表1 股份支付会计处理方法示例

（三）股份支付的披露财务报表附注中，企业需要披露如下与股份支付相关的内容：当期各种权益工具（授予的、可行权的、实际行权的和失效的）总额；确定公允价值的方法；期末发行在外的权益工具，其合同剩余期限和行权价格的范围；按行权日价格计算，当期行权的权益工具的加权平均价格等。另外，如果企业当期的财务状况和经营成果受到了股份支付业务的影响，企业还应该在报表附注里披露：因股份支付确认的费用总额（分为以权益或现金结算）；股份支付换得的职工和其他方的服务总额。

二、神州泰岳股份支付会计处理分析

（一）案例背景神州泰岳是深圳证券交易所创业板第一批上市公司之一，其以运维管理和移动互联网运营服务为主营业务。天津壳木软件有限责任公司成立于2012年12月21日，由自然人李毅和陈炯梅共同出资设立，注册资本为人民币500万元。天津壳木的业务范围包括应用软件服务、基础软件服务、计算机系统服务及技术开发推广服务等。天津壳木除了百分百控股北京壳木软件有限责任公司以外，没有其他业务。北京壳木成立于2011年7月，作为天津壳木的业务经营实体，主要经营移动游戏的开发和运营。天津骆壳成立于2013年7月24日，是由北京壳木的中高层管理人员及骨干员工投资设立的合伙企业。天津骆壳的合伙人包括李章晶、邝圣凯、易律、李毅、李华、刘海明、肖坤、车春回、欧阳欣、张华、王海波。2013年8月21日，神州泰岳与天津壳木所有股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定通过发行股份及支付现金购买李毅等人持有的天津壳木全部股权，本次交易已于同年9月24日经神州泰岳临时股东大会审议通过并于2014年3月获中国证监会核准。具体情况如表2所示。

表2显示的股权的预估值约12.17亿元，神州泰岳与李毅等交易对方协商后约定标的公司股权交易的价格为12.15亿元。为了实现此次交易，神州泰岳需要向天津壳木所有股东发行45705164股股份并支付现金共计人民币42750万元。交易完成后，天津壳木将变为神州泰岳的全资子公司，北京壳木作为天津壳木的业务经营实体，成为神州泰岳的孙公司。李毅将持有神州泰岳5.7%的股份，成为公司的关联方；天津骆壳和李章晶持有的股份比例分别为0.92%、0.31%。此次交易，非公开发行以神州泰岳第五届董事会第七次会议的决议公告日为定价基准日，发行价17.23元/股是按照定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价来确定的。此后，根据公司2013年资本公积转增股本和利润分配的情况，发行价调整为8.49元/股，股份发行数量因此对应调整为92756,183股，其中向李毅发行76266195股，向天津骆壳发行12367491股，向李章晶发行4122497股。

表2 天津壳木股东持股情况

（二）股份支付的处理壳木软件初创时，李毅曾与北京壳木的部分员工约定了股权激励计划，包括员工依工作年限和表现获授一定股权，工作时间达到三年再办理所获股权的工商变更登记，员工在上市之前离职的解除所获授股权等。此后，李毅与上述在职员工共同设立了天津骆壳，将股权激励的权益转至天津骆壳并解除了上述约定。该股权出让于2013年8月7日完成，出让价格以出让时天津壳木的出资额为定价依据。由于李毅在天津骆壳的出资比例为12.96%，出让完成后，天津骆壳除李毅外的其他合伙人直接和间接持有天津壳木14.44%的股份，即此次股权激励对天津壳木的股权影响数。但天津壳木并未将此次股份激励作为股份支付处理。对此，天津壳木给出的理由包括：公司成立之初，股权激励缺乏系统规范的文件，难以按照股份支付会计准则处理；股权激励对象签署协议的时间不同，难以取得各自的公允价值；历史上没有对进行股权激励的股份进行变更登记以确定权利义务；获得股权激励的人员及其所获得的股份数与其间接持有天津壳木股权的比例不相同等。上述股权激励事项中，天津壳木的实际控制人李毅同时是天津骆壳的一名有限合伙人，而天津骆壳的合伙人又是北京壳木的高管及核心员工，而且员工与北京壳木签订的《赠股协议书》明确了赠股的时间和比例，根据实质重于形式的原则，此次股权激励事项应当依照《企业会计准则》的有关规定作股份支付处理。此次股权转让协议签订于7月30日，转让于8月7日完成，此后不久神州泰岳便与天津壳木签订了收购协议。在确定权益工具的公允价值时，作为本次企业合并独立财务顾问的中信证券认为，与本次交易估值受到业绩承诺及控制权溢价等多因素影响相比，在2014年1月A股重启IPO的情况下，按照同行业企业IPO平均市盈率计算的公允价值更为合理。财务报表显示，天津壳木2012年归属于母公司股东的净利润为1566.83万元，实收资本为100万元；根据Wind资讯统计数据，2014年1月信息技术行业企业IPO平均静态市盈率（按2012年净利润计算）为34.9。天津壳木应当确认的股权激励费用为1566.83×14.44%×34.9-100×14.44%=7881.69万元。该项费用应作为经常性损益确认，将减少同期净利润。

（三）交易标的物的评估本次交易的评估基准日为2013年6月30日，评估对象是壳木软件在基准日的全部股东权益价值，评估范围是基准日的所有资产和负债。评估阶段，评估机构使用了收益法和资产基础法进行评估。净资产的账面值为4260.47万元，使用收益法计算得出的评估值是122093.74万元，增值率为27.6573倍。使用资产基础法计算得出的评估值是7641.85万元，增值率为0.7937。考虑壳木软件属轻资产类企业，收益法综合体现了企业未来的收益能力，在所作假设合理的条件下，其结论较资产基础法更为合理，因此选用收益法的计算结果作为最终评估结论。评估机构在确定未来收益时采用了壳木软件所作的盈利预测数据。由于评估期后存在调整事项，标的资产评估值需要调减392万元，参考前述评估价值，双方协商后确定标的资产价格为12.15亿元。

（1）评估增值原因分析。壳木软件作为手机游戏的开发运营商，账面资产无法全面反映企业未来的盈利能力。与其主营业务有关的软件著作权、高效精干的管理队伍和品牌影响力等未能在财务报表中得到反映，根据神州泰岳《发行股份及支付现金购买资产预案》的披露，本次预估增值的具体原因包括移动游戏行业市场规模持续发展及壳木软件自身具有较强的游戏研发实力。而且，壳木软件的核心人员对2013年到2016年的经营业绩做出了承诺，同意采取业绩补偿机制，并做出了任职期限承诺和补偿及竞业禁止承诺，降低了投资和经营风险。

（2）影响标的资产价格的主要风险分析

第一，壳木软件收入过于依赖《小小帝国》游戏。2011年12月，壳木软件在GooglePlay平台发布了《小小帝国》游戏。该游戏由于设计出色一直在同类型游戏中占据领先位置，全球玩家人数不断增加，游戏获利情况良好。公开数据显示，2013年上半年，该游戏的收入为4085.83万元；合并利润表显示，同期经审计的营业总收入为4118.30万元，《小小帝国》的收入占总收入的比例超过99%。具体收入数据如表3、表4所示。

表32013年1-6月《小小帝国》游戏不同语言版本收入情况单位：万元

表4 标的公司预测的未来营业收入数据单位：万元

无论多么优秀的游戏产品都有其生命周期，《小小帝国》游戏发布已超过一年半，又是当前壳木软件收入的唯一来源。一旦壳木软件无法及时跟上游戏市场发展的趋势并及时推出新版本，可能进一步缩短游戏的生命周期，公司经营业绩可能因此大幅度下滑。

第二，新产品开发上市过程存在不确定性。移动游戏产品的大量出现使该市场的竞争愈演愈烈，只有高品质和玩法新颖的游戏才能得到玩家青睐并取得高收益。作为一项系统工程，游戏开发的任何一个环节出现技术失误或游戏题材不能迎合市场需求都会影响产品的最终市场表现，进而给公司业绩带来不利影响。评估过程中，对标的公司开发新产品的假设（新产品能按预期开发上线，在3-5年的生命周期内产生效益）多参考了《小小帝国》的历史及预测数据，鉴于新游戏开发推广过程的复杂和移动游戏市场热点及玩家需求偏好多变，新游戏很可能无法复制《小小帝国》游戏的成功，对新游戏产品盈利飞速增长的预测缺乏足够依据。

综上所述，笔者认为标的资产公允价值预测值偏高。

（四）股份支付存在的问题

（1）公允价值的确定方法。股份支付准则的应用指南规定，权益工具公允价值应依照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》来确定。对于期权等权益工具的公允价值，应按其市场价格进行计量；没有市场价格的，参考交易条款相同的期权市场价格；两种价格都没有办法取得的，应使用期权定价模型计量。当前我国期权的公允价值不存在活跃市场，企业只能够选择定价模型对公允价值进行估算。神州泰岳在财务报告中披露其授予日权益工具公允价值的确定方法选用了Black-Scholes模型。由于会计准则并未规范定价方法的选用，不同企业选用不同的模型会得到不一样的结果。而且每种模型都有各自成立的假设，需要考虑行权价格、预计股利、股价的预计波动率、无风险利率、期权期限等多种要素。即使同一种模型也会因参数取值的差异和财务人员不同的专业判断得出不同结果。例如，企业可以选择一年期国债利率或一年期定存利率等作为无风险利率；预测股价波动率时，企业会在授予日过去三个月、六个月、一年的时间段中进行选择。考虑到企业股份支付授予权益工具的金额通常较大，企业可以利用公允价值的确定调节费用，对利润产生较大影响。

（2）分期行权的会计处理。神州泰岳自2012年9月10日起实行一项股份期权计划，其中包括股份期权和限制性股票。该计划属于一次授权，分期行权：股份期权在授予日起满一年后，在48个月内分四期行权，可行权数量占比依次为20%、20%、30%、30%；限制性股票在授予日起满一年后进入48个月的解锁期，解锁期内满足解锁条件时，可自授予日起一年后、两年后、三年后、四年后分别申请解锁限制性股票总数的20%、20%、30%、30%。这种分期跨期行权的股份支付计划，企业会计准则对如何进行摊销没有规定，企业难以选择恰当的等待期和摊销方法。中国证监会在《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》中对于等待期跨越多个会计期间的多期期权在资产负债表日的费用确认问题做出了解答：“公司要依据股权激励计划条款规定的条件，选用恰当的估值技术，分别计算每期期权的单位公允价值。在每一个资产负债表日，依照最新获得的业绩指标完成情况、可行权人数变动等后续信息，对预计可行权的期权数量进行修正，并据此确认各期应该分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，通常可以按照该期期权在某个会计期间内等待期的长度占整个等待期长度的比例来进行分摊。”但是这样的摊销方式下，企业在前期需要确认较多的费用，也存在不足之处。此外，由于时间价值的存在，等待期不同的股份期权应当有不同的公允价值。包括神州泰岳在内的企业并未区别不同等待期的成本，准则应当考虑对分期行权的情况做出更详细的规定。

（3）股份支付的披露。股权激励计划能有效的激发管理人员的工作热情，将经营者的利益同股东和公司的利益紧密结合起来。为了保护投资者的利益，制定股权激励计划之后，必须要求上市公司详细披露股权激励计划的执行情况。与国际会计准则相比，我国企业会计准则对股份支付披露的要求较为简单。考虑到当前我国上市公司股份支付多样化的发展态势，简单的信息披露根本不能满足财务信息使用者的要求，不利于进行决策。例如，我国会计准则仅要求对权益工具公允价值的确定方式进行披露，而国际财务报告准则的要求则具体得多。神州泰岳按要求披露了定价方式，即Black-Scholes模型，没有披露模型选用的参数。按IFRS规定，企业应当充分披露所选用的期权定价模型和数据，其中包括无风险利率、行权价格、期权期限、加权平均股票价格、预计股利、预计波动率等，并且要披露这些数据的取得和确定方法。这些信息的披露能够帮助信息使用者判断公允价值计量的准确性，降低企业粉饰公允价值的机会，提高财务信息披露的质量。

（五）股份支付会计处理的改进建议

（1）及时修订企业会计准则。美国证券交易委员会前主席阿瑟·利维特认为高质量的会计准则应该具备三个特点：“第一，应基于公认的财务报告概念框架的核心概念；第二，必须能导致透明、可比和充分的信息披露，方便投资者在不同时期分析公司业绩；第三，必须严格的解释和应用。”对照这三点要求，目前的股份支付准则显然还有很长的路要走。案例分析中，壳木软件存在的不对股份支付进行处理的问题跟准则的不完备有很大的关系。为确保会计信息的质量，在会计准则制定的过程中应当更多参考实务界的意见。IASB在公布IFRS2后，曾就股份支付相关问题多次向社会征集意见和建议，帮助其解释和修订准则。因此，在准则修订过程中，制定者应加强同高校学者和实务工作者的联系，把握市场需求，以保证准则的高质量。

（2）细化权益工具公允价值定价方法。权益工具公允价值的确定直接影响企业当期应该确认的成本费用数额。从以上的分析中可知，会计准则在权益工具公允价值计量方面的规定较为宽泛，不利于会计信息的可比性，应当进行更详细的规定。对于企业可以采用的定价模型种类，以及每种模型的适用范围和条件，准则应该严格限定，防止企业任意选择定价模型影响费用确认。具体到每种模型上，本文以当前被采用较多的BS模型为例进行说明。不考虑发放股利的条件下，该模型的公式为：C=SN（d1）-Xe-nN（d2）；其中C表示期权的当前价值，X表示行权价格，S表示股票的当前价格，t表示剩余期限，r表示无风险利率。这些参数直接决定了公允价值的计算结果，而目前参数的选择主要依靠企业的判断。对此，准则需要对模型参数的设置进行规范，避免企业通过参数选择调节公允价值的计量结果，保证会计信息质量。

（3）明确成本摊销方式。摊销方式的选择会影响企业每期应确认的股份支付费用数额。按股份支付准则要求，等待期内的每一个资产负债表日，企业应将获得的职工或者其他方提供的服务计入成本费用，并确认负债和所有者权益。费用分摊不合理会影响企业的利润水平，也容易增加管理人员操纵业绩的可能性。我国上市公司推出的股权激励计划纷繁复杂，众多企业都选择一次授权、分期或跨期行权的方式。因此，会计准则需要对股权激励成本摊销进行明文规定，明确不同行权方式下企业摊销方式的选择依据，摊销年限的确定方法，通过这种方式来保证利润和成本信息的可比性，更进一步发挥股份支付的长期激励作用。在本文案例分析中，企业实际控制人李毅低价将部分股票转让给企业高管和核心员工，可将其视为限制性股票，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本费用。对于企业而言，大股东直接转让的股票应一次摊销还是分期摊销，可以根据具体情况进行选择。一次摊销适用企业奖励员工以前年度提供服务的情况，分期摊销适用企业激励员工未来继续提供服务的情况。对于一次授权分期行权的股份支付，除了可以明确摊销方式外，还可以考虑将各期权益工具视为分批授权，对每一期行权分别确定等待期，充分考虑时间价值因素，分别计算各期权益工具在授予日的公允价值。

（4）增加股份支付披露的内容。强化企业的信息披露义务和不履行义务的追责制度，保证信息披露的全面准确和及时，有利于降低资本市场广泛存在的信息不对称现象的影响，防止激励对象借内幕信息影响股份支付实现激励效果。本文中关于股份支付会计处理方式的改进建议都应当在财务报告中进行披露。包括详细披露确定权益工具公允价值的方法，与摊销有关的会计处理等。公允价值是市场经济的产品，市场价格是公允价值计量的最佳基础和依据。但目前我国资本市场并不完善，基本找不到金融工具的活跃市场；即便是在有发达资本市场的国家，要确定市场价格也非易事。对此，我国会计准则应借鉴国际准则的规定，要求企业具体披露与公允价值定价模型有关的参数确定依据、数据来源和测算方法等，以此压缩调节利润的空间，保证公允价值等会计信息的可靠性和相关性。

三、结论

股份支付赋予了激励对象分享企业剩余价值的权利，体现了现代企业管理的人才本位理念。通过股权激励，员工的利益与企业的长期利益紧密结合起来，弥补了传统薪酬激励方式的不足，有利于调动激励对象工作的积极性。

本文结合北京神州泰岳软件股份有限公司的实践案例，指出了股份支付会计处理中存在的一些问题：股份支付的确认和计量缺乏明确的规范，特别是权益工具公允价值的确认方面，当前准则给企业留下了很大的利润调节空间，包括多种估值模型的选择、模型公式中参数的来源和测算等方面都需要加以规范；对于目前广泛存在的一次授权分次行权的激励计划，股份支付费用分摊规定不明确，企业存在费用分摊不合理的情况，影响利润水平。要进一步推广股份支付在我国的应用，达到激励的目的，需要继续制定和完善相关法律法规，加强资本市场有效性建设。监管部门也要积极发挥作用，加强对股份支付实施过程中特殊事件和特殊时点的监督，降低财务舞弊、操纵信息等行为发生的可能，规范和引导股份支付的健康发展。

*本文系湖北省教育科学规划2015年度课题“区域会计职业教育资源建设机制与整合路径研究——以湖北省为例”（项目编号：2015GB249）阶段性研究成果。

［1］谢德仁、刘文：《关于经理人股票期权会计确认问题的研究》，《会计研究》2002年第9期。

［2］方慧：《经理人股票期权会计确认问题研究》，《会计研究》2003年第8期。

［3］孙铮、王霞：《员工认股权计划会计问题的探讨》，《会计研究》（综合·上）2000年第11期。

［4］王留峰：《对企业股份支付问题的研究》，《财会研究》2011年第8期。

［5］张侠：《我国股份支付会计准则存在的问题及完善》，《财会通讯》（综合·上）2011年第10期。

［6］Wayne Guay,S.P.KothariandRichardSloan. Accounting for Employee Stock Options.American Economic Review,2003（2）.

（编辑 周谦）