我国互联网金融信息披露制度研究

刘倩云

(中央财经大学 法学院,北京　100081)



我国互联网金融信息披露制度研究

刘倩云

(中央财经大学 法学院,北京100081)

与传统金融相比，互联网金融对信息数量和质量的要求更高，规制信息不对称、建立互联网金融信息披露制度具有重要意义。我国现行互联网金融信息披露监管模式和法律责任制度存在缺失，对比域外互联网金融信息披露制度，我国互联网金融信息披露监管应采用功能监管模式，发挥行业自律机制的积极作用，构建相应的法律责任制度。

互联网金融；信息不对称；信息披露；金融监管

一、我国现行互联网金融信息披露制度规范

1.我国互联网金融信息披露的一般要求

2015年5月，《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》中提出了规范网络化金融服务新产品的一般规定。其中包括“完善互联网保险产品审核和信息披露制度，探索建立适应互联网证券、保险、公募基金产品销售等互联网金融活动的新型监管方式”。在其后发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，提出要“最大限度减少事前准入限制，加强事中事后监管”。

2015年7月，《中国人民银行、工业和信息化部、公安部等关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(以下简称《指导意见》)中对互联网金融各领域提出了较为明确的监管要求，第15条规定了信息披露、风险提示和合格投资者制度。要求“从业机构应当对客户进行充分的信息披露，及时向投资者公布其经营活动和财务状况的相关信息，以便投资者充分了解从业机构运作状况，促使从业机构稳健经营和控制风险。从业机构应当向各参与方详细说明交易模式、参与方的权利和义务，并进行充分的风险提示。有关部门按照职责分工负责监管”。在金融消费者权益保护的相关内容中，提出“加强互联网金融产品合同内容、免责条款规定等与消费者利益相关的信息披露工作，依法监督处理经营者利用合同格式条款侵害消费者合法权益的违法、违规行为。”

2.我国互联网金融不同领域的信息披露要求

(1)P2P网络借贷平台

2015年12月，中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》，将P2P平台界定为网络借贷信息中介机构，对其融资信息披露、机构经营管理信息披露和披露义务的主体作出规定。

首先，网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上向出借人充分披露以下信息：①借款人基本信息；②融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况；③风险评估及可能产生的风险结果；④已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。其次，P2P平台应当实时在其官方网站显著位置披露本机构所撮合借贷项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、出借人数量、借款人数量、客户投诉情况等经营管理信息。同时，应当在其官方网站建立业务活动经营管理信息披露专栏，定期以公告形式向公众披露年度报告、法律法规、网络借贷有关监管规定及省级网络借贷行业自律组织要求披露的其他信息。最后，P2P平台应聘请会计师事务所定期对机构的运营重点环节实施审计，并聘请有资质的信息安全测评认证机构定期对信息安全实施测评认证，向出借人与借款人、行业自律组织等披露审计和测评认证结果。

P2P平台的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。借款人应当配合网络借贷信息中介机构及出借人对融资项目有关信息的调查核实，保证提供的信息真实、准确、完整。

(2)股权众筹平台

2014年12月发布的《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》中规定了股权众筹平台的信息报送制度。该意见稿提出，股权众筹平台应当在众筹项目发布融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案。

股权众筹平台发生下列情形的，应当在5个工作日内向证券业协会报告：① 备案事项发生变更；② 股权众筹平台不再提供私募股权众筹融资服务；③ 股权众筹平台因经营不善等原因出现重大经营风险；④ 股权众筹平台或高级管理人员存在重大违法违规行为；⑤ 股权众筹平台因违规经营行为被起诉，包括：涉嫌违反境内外证券、保险、期货、商品、财务或投资相关法律法规等行为；⑥ 股权众筹平台因商业欺诈行为被起诉，包括：错误保证、有误的报告、伪造、欺诈、错误处置资金和证券等行为；⑦ 股权众筹平台内部人员违反境内外证券、保险、期货、商品、财务或投资相关法律法规行为；⑧ 证券业协会规定的其他情形。

(3)电子支付和其他互联网金融领域

在电子支付领域，中国人民银行发布的《电子支付指引》第8条规定，办理电子支付业务的银行应公开披露以下信息：①银行名称、营业地址及联系方式；②客户办理电子支付业务的条件；③所提供的电子支付业务品种、操作程序和收费标准等；④电子支付交易品种可能存在的全部风险，包括该品种的操作风险、未采取的安全措施、无法采取安全措施的安全漏洞等；⑤客户使用电子支付交易品种可能产生的风险；⑥提醒客户妥善保管、使用或授权他人使用电子支付交易存取工具的警示性信息；⑦争议及差错处理方式。另外，支付机构应在网站主页显著位置披露其支付业务的收费项目、收费标准以及支付服务协议的格式条款内容。

在互联网保险领域，《互联网保险业务监管暂行办法》是对互联网金融企业信息披露义务最为详细的规定，要求保险机构开展互联网保险业务，不得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。保险机构应在开展互联网保险业务的相关网络平台显著位置，以清晰易懂的语言列明保险产品的承保公司、保险合同、保费支付、投保咨询方式和客户投诉渠道、保险办理流程和投保交易安全的保障措施等内容。互联网保险产品的销售页面，还应包括保险产品名称、保险条款、费率、投保人义务等直接影响消费者利益和购买决策的事项；应突出提示和说明免除保险公司责任的条款，并以适当的方式突出提示理赔要求、保险合同中的犹豫期、费用扣除等重点内容；说明新型保险产品的收益不确定性。网络平台上公布的保险产品相关信息，应内容合法、真实、准确、完整。保险专业中介机构和第三方网络平台也应按照法律规定履行相应的信息披露义务。中国保监会和保险行业协会应在官方网站建立互联网保险信息披露专栏，对开展互联网保险业务的保险机构及其合作的第三方网络平台等信息进行披露。

在证券投资基金方面，《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展证券投资基金销售业务指引》规定，基金销售机构通过第三方电子商务平台开展基金销售活动的，应当在第三方电子商务平台的醒目位置披露其工商登记信息和基金销售业务资格信息，并提示基金销售服务由基金销售机构提供。

可以看出，我国监管机构对互联网金融领域的信息披露制度越来越重视，强调通过法律规范和监管措施来建设和完善信息披露制度，维护市场秩序并保护金融消费者利益。但是，我国互联网金融信息披露制度仍处于起步阶段，法律规范的效力层级较低，相关法律规范的内容并不完善，各领域信息披露的标准也不尽相同。

二、互联网金融的信息不对称风险与我国信息披露制度的缺陷

1.互联网金融的信息不对称风险

传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全信息，但现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息。[1]当有关交易的信息在交易者之间的分布不均时，就出现了市场信息不对称。信息不对称会造成信息劣势者的“逆向选择”，使其承担双方交易的全部风险；还会引发“道德风险”，信息优势方为了实现自身利益的最大化，故意向信息劣势者提供虚假、遗漏、过时或者引人误解的信息，损害信息劣势方利益。[2]信息不对称会导致市场秩序被扰乱，使市场机制的作用大为下降，甚至失效。

在互联网金融市场中，信息不对称则是代理问题、机会主义和道德风险共同的起因。由于信息不对称，互联网交易中的信息优势方往往较信息劣势方，享有优先行动的主动权，这也被视为一种实质上的代理关系。信息不对称实际上是委托人不能观测到代理人的行动和自然状态，此时在任何激励合同之下，代理人采取机会主义行为的几率都非常大，[3]进而引发道德风险。这也是互联网金融犯罪问题主要集中在网贷市场、众筹平台的重要原因，投资人面临的现实问题是难以识别真假互联网金融以及难以辨别真假产品。实践中，出现了“e租宝”、“中晋系”涉嫌非法集资诈骗犯罪、互联网金融企业“跑路”、个别平台打着互联网金融旗号实施诈骗等现象。进一步分析，当互联网金融产品的风险较高时，如果金融机构让消费者获知金融产品的准确风险信息，使其避免因错误购买高风险产品而遭受损失的危险，那么消费者对产品的需求就会减少，此时，金融机构的利益与金融消费者的利益产生冲突，金融机构选择披露信息会使自身所获得收益低于向消费者隐匿信息时所获得的收益，更可能选择向消费者隐匿信息。因此，信息不对称是导致互联网环境下融资者资产风险与投资者收益不确定性的重要要素。

总之，互联网金融市场与传统金融市场相比，交易者之间在身份确认、资金往来、信用评价方面的信息不对称程度提高，可能导致信息风险加剧。无论是出于维护互联网金融市场秩序、促进互联网金融企业创新发展还是保护金融消费者利益的目的，化解互联网金融领域的信息不对称风险和完善信息披露制度都是监管机构面临的核心问题。

2.我国互联网金融信息披露制度的缺陷

(1)互联网金融信息披露法律规范尚不健全

通过对我国现有互联网金融信息披露法律规范的梳理，可以看出，我国还没有专门系统规定互联网金融信息披露的制度规范。一方面，我国互联网金融信息披露制度起步较晚，基础薄弱。另一方面，相关法律规范的效力层级较低，大部分属于部门规章或规范性文件，除《非金融机构支付服务管理办法》是部门规章之外都是规范性文件。并且，法律规范的内容也并不完善，特别是对于互联网金融中介机构和第三方平台的信息披露要求缺乏，各领域信息披露标准和详略程度的要求也不尽相同。

现行立法对互联网金融领域因信息不对称而引发的信用风险，更倾向于认定交易的非法性；现行金融法主要规范市场主体变相吸收公众存款和擅自发行股票的行为，在防止融资欺诈等方面的作用仍非常薄弱；另外，互联网金融市场中以刚性兑付和担保来替代信息披露，这样就出现了监管主体去刚性兑付和市场主体不断创造新的刚性兑付和担保方式的恶性循环。管制型立法与法律漏洞，加剧了信息不对称，甚至纵容了融资者和中介机构利用非对称性信息将风险转嫁给投资者。[4]

(2)互联网金融信息披露监管模式不合理

在监管模式方面，我国金融监管采用典型的机构监管模式，根据被监管机构的类型和特点安排监管制度，但是随着互联网金融综合经营、混业经营的趋势越来越明显，单个监管机构已经不能对综合化的互联网金融业务进行有效的监管。根据《指导意见》的规定，P2P网贷平台、互联网信托和互联网消费金融公司的信息披露行为由银监会监管；股权众筹等涉及证券、基金业务的网络平台的信息披露行为由证监会监管；电子支付平台的信息披露行为由中国人民银行监管；互联网保险平台的信息披露行为由保监会监管。现有监管模式仍是以主体而不是行为作为监管标准。一方面，这种安排可能导致监管机构对不同互联网平台的同一业务适用不同的信息披露标准和要求，不利于互联网金融模式的创新和发展；另一方面，机构监管使得互联网企业存在监管套利的空间。

金融监管协调制度或金融监管部际联席制度虽然能在一定程度上解决金融市场跨行业、跨区域监管的难题，但这种碎片化的协调机制针对互联网金融的约束力明显不够。[5]因此，现行金融监管模式对互联网金融领域的信息披露监管存在监管重叠和监管缺位，不利于防范互联网金融市场中的信息不对称风险，规范信息披露行为。

(3)互联网金融信息披露责任制度缺失

从法律经济学角度来看，惩罚强度与其产生的威慑水平之间存在着正相关的函数关系，惩罚越重，则威慑效应越明显，违规的成本就越大；惩罚的威慑水平也是惩罚概率的函数，在惩罚强度既定的情况下，提高惩罚概率也能提高威慑水平，有效吓阻不法分子从事违规行为。因此，从经济理性上来讲，提高惩罚额度与提高惩罚概率应该是等效的。如果惩罚额度不是很高，但抓捕概率很高，违规行为就会很少；如果惩罚额度非常高，但抓捕概率很低，人们就会有侥幸心理，违规行为就会猖獗。[6]目前，我国立法对互联网金融领域违反信息披露义务的惩罚措施，只有《非金融机构支付服务管理办法》中规定的限期改正和罚款，以及《互联网保险业务监管暂行办法》中规定的限期改正或终止合作、全行业通报，其他互联网金融法律规范中关于信息披露的法律责任多为宣示性条款，并没有考虑到惩罚性制度和对金融消费者的倾斜性保护，特别是未规定民事法律责任。显然，现有的互联网金融信息披露责任制度既没有较高的惩罚额度，也不能保证惩罚概率，不能有效阻吓信息披露义务人，降低其从事信息披露违规行为的概率，不利于对互联网金融企业信息披露行为的监管。

三、域外互联网金融信息披露制度的比较研究

1.美国的互联网金融信息披露制度

(1)P2P网络借贷平台

P2P网络借贷在美国最主要的监管主体是美国证券交易委员会(United States Securities and Exchange Commission, SEC)，联邦存款保险公司和联邦贸易委员会以及州政府也对P2P网络借贷业务有一定的监管或管理职能。持续信息披露机制是美国网络借贷平台监管的核心机制，SEC坚持动态信息披露原则：第一，SEC要求P2P网络借贷平台对所发行的收益权凭证和对应的借款信息做全面的披露，并且信息变更需要进行动态披露，从而形成一种“持续的信息公开披露机制”，以有利于放款人进行较为充分的风险识别。第二，SEC会对P2P网络平台的发行说明书及其相关的材料进行审核，公布对投资者做出买入、卖出或者持有该证券的决定有重大影响的全部信息，以保障投资者能够获得决策的信息。如果网络借贷平台发行说明书的遗漏、错误、误导等引致损失，投资者可以对其进行追责。第三，监管部门要求借款人的信息真实性高，同时要求交易必须公平。[7]

(2)众筹融资平台

2012年4月，美国《创业企业融资法案》(Jumpstart Our Business Startups Act，以下简称《JOBS法案》)正式生效，其中规定，依据众筹条款进行融资的企业，作为募资之时的发行信息披露以及其后的持续信息披露，必须向SEC和投资者披露其一定程度的财务信息和其他相关信息。但是，SEC并不会对众筹要求更多大量额外的披露，传统的对公募以强制信息披露为主的监管框架对众筹并不完全适用。

首先，《JOBS法案》对发行人的信息披露要求根据其发行规模，对企业财务状况进行不同层次的披露：第一，筹资额在10万美元以下的发行，只需披露最近财务年度的纳税申告书以及由经营者证明具有真实性和完整性的财务报表；第二，筹资额在10万美元以上50万美元以下，需要披露经独立的公认会计师审计后的财务报表；第三，筹资额在50万美元以上，需要披露额外的财务信息，包括经监察人员审计后的财务报表。除此之外，还要向投资者和融资平台披露高管、董事和持股20%以上股东的信息，募资用途、发行额、募资截止期限以及募资达标过程中的定期通报。

其次，对中介机构的要求是必须在SEC注册为经纪自营商或“集资门户”。除了注册，中介机构还必须提供包括风险揭示、投资者教育等SEC要求的其他材料，首次销售至少提前21天向SEC及潜在投资者披露发行人的相关信息并揭示风险。[8]

2.英国的互联网金融信息披露制度

(1)P2P网络借贷平台

2013年英国金融市场行为管理局(Financial Conduct Authority, FCA)正式运作以来，P2P的监管职能从金融服务局转移至金融市场行为管理局。2014年，FCA正式出台了《关于网络众筹和通过其他发行方式发行不易变现证券的监管规则》(以下简称《监管规则》)，其中规定的信息披露制度要求P2P平台向用户提供相关的精准信息，目的是为了不让用户负荷过多的细节信息，直接获取有用的信息。该规则要求网络借贷平台用通俗易懂的语言告知消费者其从事的业务，在与存款利率对比进行销售宣传时，必须要公平、明确、无误导，在平台上任何投资建议都被视为金融销售行为，需要同时遵守金融销售的相关规定。[9]

(2)股权众筹平台和第三方支付平台

股权众筹同样由英国金融市场行为管理局监管，《监管规则》颁布前，英国政府主要是提示投资者，众筹的信息披露是不完全的，可能存在较大的欺诈风险，并要求众筹中介机构要提供与证券发行相关公平、确切、无误导的信息。《监管规则》颁布后，在延续原有监管要求的基础上，英国股权众筹的信息披露监管还依赖于较为完善的自律监管机制。

在第三方支付监管方面，英国与欧盟的监管要求基本一致，欧盟对于第三方支付的监管采取的是机构监管模式，有别于美国的功能监管模式。因此，英国第三方支付机构必须向其主管当局定期提交财务报表、审计报告和其他相关信息，欧盟关于电子货币及支付机构的监管标准也都适用于英国。[10]

3.韩国、日本的互联网金融信息披露制度

(1)韩国的P2P网络借贷及第三方支付信息披露制度

韩国的P2P网络借贷公司被视为一般商品中介公司，主要适用的法律有《电信法》《电子商务基本法》《消费者权益保护法》和《促进信息通信网络利用及信息保护法》。韩国的P2P网络借贷适用原则性监管，但仍有信息披露方面的禁止性条款，《消费者权益保护法》规定：禁止通过告知虚假或夸张的信息，或使用欺诈手段，诱导消费者进行交易，或妨碍要约撤回或合同终止的行为。

在韩国，第三方支付平台为网络交易提供信息平台，主要适用《电子商务基本法》。《电子商务基本法》规定，基于信息披露及隐私目标，电子交易者在未经客户信息所有者书面同意的情况下，不得在其收集此种信息的目的范围之外使用该信息，或者向任何第三方提供其通过电子商业途径收集到的个人信息。

(2)日本的众筹平台信息披露制度

日本2013年公布了《金融审议会针对新创企业和成长企业的风险资本供给现状等的相关工作组报告》(以下简称《WG报告》)，其中要求中介机构有义务完善其体制以确保对发行人的尽职调查以及通过互联网披露适当的信息；并且有义务通过互联网披露发行人和中介机构自身的相关信息；对于披露相关信息存在懈怠等情况时，应制定相应的惩罚制度。另外，报告还将发行人提供准确信息的责任和中介机构确保信息准确的责任界定为发行人以及中介机构的民事义务，对于违反义务的行为，不仅仅只作为撤销注册登记等行政处罚和刑事处罚的对象，还要追究民事损害赔偿责任，并通过法律的手段保证对于在互联网上所提供的信息存在瑕疵的情况能够进行损害赔偿请求。[11]

四、我国互联网金融信息披露制度的完善

1.完善互联网金融信息披露法律体系和规范

通过对我国现有法律规范的梳理和与国外相关制度的对比，可以发现，我国缺乏专门规范互联网金融的法律体系，尤其是缺乏针对信息披露制度的系统性规范，难以对互联网金融形成有效、系统的监管。因此，应积极开展互联网金融领域立法研究，适时修订和完善现有的互联网金融法律法规体系，制定专门的互联网金融法律法规，在该规范中对信息披露制度进行专门规定。

首先，应该提高互联网金融信息披露制度规范的效力层级，提高信息披露规范的法律约束力，而此项措施的基础是提高互联网金融法律规范整体的效力层级，从而在实体法层面将信息披露定位于互联网金融市场必须遵循的基本制度之一。

其次，明确互联网金融领域的持续信息披露制度，制定强制与自愿相结合的信息披露标准。美国的持续披露制度应当为我国所借鉴，不仅应对投资项目的风险变化要求持续性披露义务，还应要求互联网金融企业对自身情况进行持续性披露，对平台运营中发生的影响投资者决策的信息进行披露。另一方面，在互联网金融市场上，由于投融资者人数众多，自愿披露契约产生的成本较高。强制性信息披露制度将信息获取权赋予给了投资者，而将信息披露义务课加于发行人、中介机构等主体身上，从而避免了高昂的交易成本。因此，对于互联网金融企业信息披露的基本要求应采用强制信息披露标准。但同时,互联网金融的优势在于交易成本低、环境宽松，对其行为的约束应更多地回归市场层面。综上所述，对互联网金融应采用“基本监管信息强制披露，额外监管信息自愿披露”的标准，更有利于其发展和监管。

第三，在信息披露的内容方面，互联网金融的营业者不但需要披露自身以及金融服务或金融产品的相关信息，还需要向监管机构披露与风险相关的信息。例如，实施资产证券化交易的P2P平台及融资者应借鉴金融债券等资产支持证券目前的信息披露模式；股权众筹在发起、交易和退市时，应履行《证券法》和《证券投资基金法》的信息披露规则，在多个股权众筹集资门户中融资的融资者，还应在股权众筹说明书中充分披露在其他平台上募资的情况；私募型股权众筹应发布融资计划书，并充分揭示投资风险，披露募资不足时或超额募资时的处理办法及其他重大信息、披露企业的经营管理、财务和资金使用情况等关键信息，并应及时披露其他会影响投资者权益的信息。[12]此外，监管机构应该要求互联网金融企业的信息披露通俗易懂，使消费者能够真正通过信息披露获取有用信息。

2.建立适应互联网金融信息披露制度的功能监管

互联网金融有很多模式，不同模式的特点和风险特征、风险监控要求都不一样，对其监管应该采用具有针对性的监管主体，按照经营业务的性质来划分监管对象的金融监管模式，即“功能监管”。功能监管的核心是根据互联网金融的业务和风险来设定监管，而不论从事这些业务的经营机构性质如何。[13]按照《指导意见》中提出的互联网金融“分类监管”原则，监管机构应该针对互联网金融不同业务类型规定程度不同的信息披露制度，对同一类互联网金融业务采用统一的信息披露标准，这样才能及时、全面地监督指导互联网金融企业披露互联网金融信息，提高监管的协调性，可以及时处理和解决监管中发现的问题。

另一方面，功能监管本身不利于互联网金融的审慎监管和系统性风险的防范，因此协同监管是顺利实现功能监管目标的前提和保障，能够减少监管套利，保证监管的灵活性。《指导意见》也强调“各监管部门要相互协作、形成合力，充分发挥金融监管协调部际联席会议制度的作用。人民银行、银监会、证监会、保监会应当密切关注互联网金融业务发展及相关风险，对监管政策进行跟踪评估，适时提出调整建议，不断总结监管经验。”因此，我国在逐步过渡到功能监管模式来监管互联网金融信息披露制度的同时，也要重视各部门协同监管机制。

3.加强互联网金融信息披露的行业自律

考虑到互联网金融发展迅速，政府监管不到位的现实情况，我国可以借鉴英国、日本方面的经验，建立行业协会形式的自律组织。互联网金融行业协会可通过制定统一的信息披露行业标准，共同签署行业公约以及建立内部纠纷解决机制等方式，规范会员的信息披露行为，督促会员信息披露义务的履行，[14]从而建立起有效的互联网金融行业信息披露自律制度，实现互联网金融行业的有序发展。例如，中国小额信贷联盟P2P行业委员会已发布《个人对个人(P2P)小额信贷信息咨询服务机构行业自律公约》及其实施细则；上海市网络信贷服务企业联盟发布《网络借贷行业准入标准》，规定了统一风险指标“90天以上逾期率”定期披露风险运营信息等行业自律规范。[15]

《指导意见》也规定，应充分发挥行业自律机制在规范从业机构信息披露行为和保护行业合法权益等方面的积极作用。人民银行会同有关部门，组建中国互联网金融协会。协会要按业务类型，制订信息披露制度规则和行业标准，推动机构之间的业务交流和信息共享。协会要明确自律惩戒机制，提高行业信息披露规则和标准的约束力。

4.构建互联网金融信息披露的法律责任制度

我国应对互联网金融企业未按要求进行信息披露和虚假披露的行为建立法律责任制度。监管机构除了对违规发布信息、虚假披露信息等违反信息披露义务的个人或机构作出相应处罚之外，还应根据具体情况确定信息平台提供商或社交网站的责任，并针对互联网金融领域的信息披露违规行为修改有关法律规范，除了行政处罚和刑事定罪之外，还应当对此类违法行为的民事赔偿责任加以规定。[16]

构建互联网金融信息披露责任制度，不仅要加大惩罚力度，也要提高惩罚概率，有效地惩罚和威慑信息披露义务人，集团诉讼是一种利用私人的获利动机来扫除不法行为的巧妙机制。集团诉讼是指由一个或者数个代表人，为了集团全体成员的共同利益，经法院许可，代表所有成员进行的诉讼。因为如果每一个单独的投资者都必须各自起诉来要求赔偿损失，即使是欺诈确实发生，大多数的欺诈案件可能都不会被起诉，因为诉讼的成本和风险可能会超过有可能得到的补偿。这可能是对欺诈的一种纵容。反过来，投资者可能因为担心因此所带来的更高的风险而选择不把资金投入互联网金融市场当中去。[17]因此，通过集团诉讼的方式来对违反信息披露义务的行为人提起损害赔偿民事诉讼，也有利于保障互联网金融信息披露制度的落实。

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Information Disclosure System of Internet Finance in China

LIU Qian-yun

(School of law, Central University of Finance and Economics, Beijing 100081, China)

Internet finance has higher requirement both on the quantity and quality of information. Because of the importance of information and the bad influence of information asymmetry in the field of Internet finance, it is essential to regulate the information asymmetry and establish the Internet financial information disclosure system in nowadays China. China’s current Internet financial information disclosure supervision mode and the legal liability system have some problems, so it is suggested that China should make efforts to improve legal system and laws on information disclosure of Internet finance; adopt functional regulation mode in accordance with information disclosure system of Internet finance; develop the function of industry self-regulatory mechanism and establish legal liability system of Internet financial information disclosure.

Internet finance; information asymmetry; information disclosure; financial regulation

2016- 04 - 11

刘倩云(1992—)，女，河北沧州人，中央财经大学法学院2014级硕士研究生，主要研究方向为经济法、金融法。

F830.2

A

1008-7729(2016)04- 0051- 07