2016新三板十大资本运作

2016-12-14读懂新三板

首席财务官 2016年22期

关键词：优车佳缘借壳

文/读懂新三板

案例1

神州优车：霸气登场，估值369亿，要融100亿

神州优车（838006.OC）多会玩，新三板最有发言权。借道新三板，神州优车在网约车市场里杀出一条血路，元气满满地大战滴滴、Uber。

从打算挂牌新三板开始，神州优车就开始了强悍的资本运作，拆VIE、重组、融资一个不少，眼花缭乱又赏心悦目。

仅用5个月时间就快速完成改制、优车科技拆除VIE、重大资产重组并入联合华夏和更名为神州优车，并且融资52.14亿元，引入中金、中信等6家实力雄厚的金融机构。

一边申请挂牌，一边还不忘融资。2016年4月递交申请书，5月就又融资19.21亿元，估值达到369亿元，7月正式挂牌即做市。也就是说，从旗下神州专车正式运营到挂牌新三板，不过500多天。

挂牌3个月后，神州优车更是抛出100亿的定增融资方案，用于神州买卖车业务。如果融资成功，神州优车的估值将会超过500亿。

去年这个时候，网约车的第一名滴滴如日中天；此刻，可以开怀大笑的却是借助新三板实现巨额融资的神州优车。而且，不要忘了，神州优车此刻仍身处巨额亏损当中。未来，神州的主战场还有可能借机漂移到汽车电商和汽车金融，而滴滴的日子却非常不好过。

互联网出行市场一朝巨变，新三板功不可没。这是股权投资市场中，人民币对美元的第一次暂时领先。问题是，神州优车能笑到最后吗？

案例2

和君商学：两年时间，从净资产1800万到净资产25亿

让一颗小树苗长成参天大树，请问需要几年？答案是两年！

在新三板，这样的奇迹已不止一次上演，上一次是九鼎集团，这一次是和君商学（831930. OC）。

挂牌前只是一个公司内训部门，挂牌时营收不过3000万。但在王明夫的带领下，和君商学的商业版图不断扩张，尤其是登陆新三板后，扩张明显加速。3次定向增发，募资17.29亿；通过股权质押和借款，在新三板筹到十多亿元。再加上其他途径的融资，和君商学1年内共筹到了30多亿。

融资实力超群，做事能力更牛！2015年7月，和君商学挂牌不到半年，便用一个月时间，成为一家70亿市值创业板公司的控股股东。

挂牌不到两年，一家净资产1800万的培训公司，通过新三板成长为净资产25亿元、估值45亿元的资本集团，旗下甚至控股一家近70亿市值的创业板公司；同时手握10亿现金，掌握着3家控股公司、1家私募基金。这样教科书级的资本运作堪称经典。

案例3

喜乐航：净资产仅有1511.5万元，跨洋28亿收购纳斯达克公司

人有多大胆，地有多大产！尽管账上现金只有98.23万元，却敢豪掷28亿收购纳斯达克公司。

今年11月，喜乐航（837676.OC）发布一则公告，将通过其全资子公司Shareco America以4.15亿美元的价格收购Global Eagle Entertainment Inc.（以下简称“GEE”）34.90%的股份。GEE是美国纳斯达克挂牌公司。按照目前的人民币汇率计算，这项收购将耗费喜乐航28亿多的资金。

2016年11月17日，在纳斯达克上市的GEE市值6.07亿美元，7.12美元/每股。这意味着喜乐航溢价54.5%进行了收购。胃口再大也要慢慢下咽。此次收购分三步进行，分别通过两次发行新股和一次邀约的方式，最终实现34.9%的股份收购。

可是，头顶着“航空互联网第一股”光环的喜乐航，净资产仅1511.5万元，账上现金不足百万，要完成这样的豪举似乎很难。关键时刻，“海航系”出手。此次收购资金将由债务融资及商业银行借款的方式募集，资金对海航系来说根本不是事儿。

挂牌不到半年就跨洋收购“老司机”，这是海航集团的又一杰作。

案例4

亚锦科技：从市值1150万元到169亿，注入南孚，鼎晖套现40亿

将大象装进冰箱，并成功套现40亿，今年的新三板，这是最成功的一次退出。

去年6月18日，新三板公司亚锦科技（830806. OC）宣布筹划重大资产重组，股票暂停转让。几个月后，宣布以每股1元的价格，向大丰电器发行26.4亿股用来购买南孚电池60%的股权。在顶尖PE鼎晖投资的主导下，整个过程紧凑而不慌乱。鼎晖投资一面在新三板寻找壳资源设计方案，一面把南孚电池的股权进行梳理，两条线同时进行，最后只需简单对接即可。

今年2月，借壳基本完成。亚锦科技在被借壳前市值最低只有1150万元，南孚电池注入后，如今市值飙至169亿元。整个借壳过程耗时只有8个月，鼎晖套现40亿元。

目前亚锦科技后续的资本运作已经开始，而且已经完成了第二次定增，融资27.62亿元，其中17.72亿用来购买南孚电池剩余的40%的股权，从而实现南孚电池整体挂牌新三板。

顶尖PE就是不一样，整个过程一气呵成。

案例5

天融信：新三板并购“标王”，3年估值暴涨35倍

并购辣么难，但他们只用了3个月，放眼当今的新三板，能把这事儿做成的没几个。

今年8月，A股公司南洋股份以发行股份及支付现金的方式，57亿购买新三板挂牌公司天融信（834032.OC）100%的股权。

天融信是国内最早的信息安全行业公司之一，挂牌前最后一次增资估值40亿。2015年净资产6.89亿元，营收8.55亿元，净利润2.3亿元；南洋股份则于2008年在深交所上市，是华南地区最大的电线电缆生产商，停牌前市值58亿元。被收购后，天融信承诺扣非后净利润在2016年时不低于2.88亿元，2016年和2017年累计不低于6.75亿元，2016-2018年累计不低于11.79亿元。

很明显，这是一次高估值、高业绩承诺的“双高”收购，还涉嫌“规避借壳”，过会难度很大。但天融信资产甚至比主板企业还要优质，而且南洋股份实际控制人的股份比例尽管下降，但仍是控股股东。所以过会如此之快也是情理之中。

这是今年A股公司并购新三板公司中金额最大的一次资本运作，这也是新三板过会最快的一次资产重组。而被收购的天融信，3年估值暴涨35倍，而且登陆A股后，还有南洋股份股票增值的红利在等待。

案例6

百合网：蛇吞象，行业老二逆袭行业老大

刚回归就收购行业老大，轰动新三板，百合网（834214.OC）玩的就是惊喜。

2015年4月，百合网决定斥资14.83亿拆除VIE架构回归新三板，同时完成国内首轮融资，募集14.83亿元。11月百合网正式挂牌。不过，回归只是前奏，好戏才刚刚开始。

12月7日，百合网宣布斥资2.5亿美元收购行业龙头世纪佳缘，由此掀开新三板公司收购中概股的序幕。事实上，百合网无论从收入规模、盈利情况还是用户数量等方面，都比不上行业老大世纪佳缘。但登陆新三板后，百合网迅速完成10.23亿元的融资，不仅估值超过30亿，而且弹药充足。而世纪佳缘美国上市后市值一直在2-3亿美元之间徘徊，长期沦为垃圾股。

时也势也。在美国过得不开心且已经开始私有化的世纪佳缘投入百合网的怀抱。于是在登陆新三板6天后，百合网向世纪佳缘伸出了橄榄枝。陪跑10年的百合网完成了弯道超车，完美逆袭!

不过，好事多磨。由于程序设计细节上的问题，百合网将准备收购世纪佳缘的子公司转让给了参股公司，最终由参股公司完成收购世纪佳缘。收购后，百合网创始人田范江说，百合网参股公司与世纪佳缘的合并，消除了我们之间的竞争，让我们有更多的资源和优势，提高了市场占有率。

“挂牌-增发-募资-收购”，动作优美，干净利索。新三板上的千年老二，整合纳斯达克的行业老大，这不仅是百合网的胜利，也是新三板的胜利。

案例7

东方略：融30亿，到美寻找创新药，然后落地中国

要在新三板融资30亿，然后拿着钱去美国寻找创新药，再落地中国，简直是史无前例。

今年1月14日，东方略（430187.OC）宣布融资30亿，开启“阿波罗计划”，准备到美国寻找创新药，并获得中国区授权，然后在国内落地拿批文进行生产销售。

这是项艰难的挑战，因为主导此次医药阿波罗计划的不是医药公司，而是家金融投行公司——东方高圣。事实上，东方略是由原新三板挂牌公司全有时代更名而来，东方高圣是其控股方。东方略本质上是东方高圣在新三板的融资平台，是其登陆美国创新药市场的冲锋舰。

不过，对于当时净资产不到1000万的东方略来说，30亿的融资不是个小数目。困难很快出现了，阿波罗计划一期要先融资6个亿去投项目，但由于项目周期太长，到目前为止仍未能完成融资。因此，东方略调整了策略，先迈出一小步，9月份时宣布30亿的融资缩减到3.7亿元，目前已经完成融资，认购方包括东方高圣自己的基金公司。

当然，东方略的伟大计划还会有条不紊地进行下去，这次跨洋医药“寻宝之旅”才刚刚开始。

案例8

浙江国祥：8000万买回老东家资产，估值11亿重启IPO

雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。这是一场史上最牛董秘的逆袭之战——8000万买回A股老东家的资产，两年后，以30亿估值重返A股。对，就是这么励志。

2010年1月，国祥控股因为经营不善连续亏损，被迫卖壳给华夏幸福。2012年，公司旗下主要资产国祥空调被原董秘陈根伟花了8000万买回，要知道，在当初卖壳时这块资产可是价值1.45亿的。

经过三年的整合，国祥空调于2015年8月11日挂牌新三板，简称浙江国祥（833249.OC）。在这三年时间里，陈根伟带领浙江国祥完成了凤凰涅槃，2014年和2015年营收分别为4.68亿元、4.69亿元，净利润分别为4546.94万元、5894.55万元，这与此前连年亏损有天壤之别。也正是经营情况大幅改善，浙江国祥今年2月成功融资6270万元，此时估值11亿元。

今年6月30日，浙江国祥与海通证券签订辅导协议，准备再次IPO。如果IPO成功过会，市场预计浙江国祥估值将会超过30亿。

当年8000万买回，如今将估值超过30亿回归A股，史上最牛董秘究竟是如何逆袭的？