内部控制、公司治理关联性文献评述及未来展望

■/姜　猛

内部控制、公司治理关联性文献评述及未来展望

■/姜猛

2008年财政部等五部委颁布了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，初步形成了我国企业内部控制规范体系，围绕内部控制相关研究成为学术界热点。为更清晰反映当前我国内部控制、公司治理相关研究成果，厘清两者之间的内在关联，以2000-2012年国内主要期刊所涉及内部控制、公司治理有关文献为研究背景，梳理当前内部控制与公司治理研究过程中主要思路和方法。重点探讨、论证学术界对公司治理与内部控制之间内在关联性所持有主要观点，对“环境论”、“嵌合论”、“完全割裂论”产生、发展、利弊进行辩证性分析。最后依据委托代理理论、契约论、行为理论，创新性提出内部控制应作为独立的公司治理行为模式一部分加以研究的观点，为进一步深入内部控制实证研究提供借鉴。

内部控制公司治理关联性

一、引言

为了加强和规范企业内部控制，财政部、审计署、证监会、银监会、保监会五部委先后于2008年和2010年发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，初步构建了我国企业内部控制规范体系。2011年，68家境内外同时上市公司和216家内控规范试点公司开始强制实施企业内部控制规范体系。2012年，财政部和证监会联合发布公告，将内部控制规范体系的强制实施范围进一步扩大到主板国有控股上市公司，标志着我国上市公司正式进入内部控制规范体系的分类分批实施阶段。内部控制在实践中发展，推动了学者对内部控制理论研究。与此同时，公司被认为是物资资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者的一系列契约的组合。传统公司治理理论，大多是围绕股东之上、股东利益最大化原则展开。随着公司发展壮大，公司作为多种利益关系的集合体，突破了传统分权制衡的公司治理思想，改变了股东之上的观念，理论界重新界定、审视公司治理研究角度。其中，针对公司治理结构探讨成为现代公司治理研究主要方向，并把内部控制作为公司治理是否完善主要衡量变量。针对内部控制和公司治理研究突出体现在两者关系密切关联，甚至存在相互替代或是互为包含关系。但针对内部控制理论认识方面尚不统一，特别是在界定内部控制和公司治理之间研究范畴上，理论界存在较为模糊认识。内部控制相关研究仍停留在内部控制制度和内部控制结构阶段。因此，有必要通过系统回顾和梳理国内内部控制与公司治理之间关联性研究成果，厘清内部控制、公司治理研究范畴，明确两者之间内在因果关系，为更加深入研究公司治理或内部控制相关领域提供有益参考，有利于提高我国公司治理水平和内部控制质量。

二、内部控制与公司治理相关文献综述

（一）国外内部控制与公司治理相关研究综述

内部控制一词于20世纪早期伴随财务报告丑闻而应外部审计师的要求而产生。内部控制概念的前身是以职责分工为特征的“内部牵制”，其目的是保护企业内部现金资产的安全和账簿记录的准确性。20世纪初，“内部牵制”向“内部会计控制”概念扩展。1938年，轰动美国的商业丑闻“麦克森·罗宾斯丑闻”导致了SEC和会计职业界对审计中内部控制问题的极大关注，尽管SEC强调审计师“应扩大到对交易方式的全面了解”，但控制的边界依然是“内部会计控制”，尚未向业务控制延伸。1949年，美国AICPA出版的史上第一部内部控制研究专著《内部控制——协作体系的要素及其对于管理层和独立公共会计师的重要性》，尽管没有彻底改变内控的主要用途——财务报告导向，但此时已经开始从“审计师”向“管理层”扩展。AICPA所定义的内控实际上已是对会计与管理、财务与业务具有全覆盖特征的全面性控制体系。这个定义，为1958年AICPA下属机构CAP（审计程序委员会）明确将内控界定为会计控制与管理控制奠定了基础，这类解释一直延续到70年代。按照CAP的解释，内控分为管理控制和会计控制，其中，内部管理控制包括但不限于组织计划以及与管理部门授权办理经济业务的决策过程有关的程序及其记录，内部会计控制是为资产安全、财务记录可靠及一些具体事项提供合理保证的组织结构、程序及记录。泰罗（1911）的《科学管理原理》和法约尔（1916）的《工业管理和一般管理》就已经正式提出“控制”概念，法约尔甚至把“控制”作为五大管理职能之一来看待。自此之后，“控制”一直为管理职能理论所重视，在整个管理学概念体系中占有重要地位。美国COSO委员会，试图从更宽泛立场，综合考虑独立审计师及公司管理层角色和态度，更关注内控统一指南的制定，在1992年发表的内控整合框架，被封为研究内控问题最经典文献之一。COSO报告中把内控定义为一个过程，该过程行为受到公司董事会、管理层和其他人员影响，目的是为下列目标实现提供合理保证，这些目标包括财务报告的可靠性、经营的效率和效果、企业运作的合规性。1994年COSO委员会又将确保资产安全完整纳入内控目标结构。至此内部控制理论体系结构已经大致形成，内部控制构成要素包括了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，理论范围涵盖了会计学、管理学、运筹学、控制论、信息传递理论等多方面。

2001年美国安然事件和一系列会计丑闻揭露后，2002年美国国会出台了《2002年上市公司会计改革和投资者保护法案》，要求上市公司建立关于法人治理和财务报告的新的实务指南。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，因此也被称为《萨班斯一奥克斯利法案》。该法案强调内部控制重要性，并将事后监督理念转为事前监督。特别是法案404条款对“管理层对内部控制的评估”，规定上市公司除对内部控制系统有效性进行报告以外，还要负责保持内部控制系统有效运行。法案规定多数上市公司应在2004年11月15日或之后的会计年度中对公司财务报告中内部控制进行年度报告。至此，内部控制作为完善公司治理的主角，达到了实务界认可高峰。内部控制相关研究，也成为理论界关注的焦点。围绕着萨班斯法案出台，国外学者重点实证研究该法案对上市公司影响。例如，AShbaugh（2008）发现萨班斯法案中404条款中关于内部控制缺陷披露的规定施行以后，相对于未披露内部控制缺陷的公司，那些披露了内部控制问题的公司其治理结构相对更加合理。同时，企业的会计风险低，则会对内部控制建设投入更多的资源。相反被披露内部控制缺陷公司，股权集中度则更高；Susan和Matthew（2009）研究了内部控制缺陷和审计费用的关系，发现持续无效的内部控制环境导致较高的审计费用，连续几年披露同样内部控制缺陷的公司其审计费用要高于那些几年里披露不同内部控制缺陷的公司。Hogan和Wikins（2008）研究了萨班斯法案302条款下审计费用和内部控制缺陷的关系，发现如果以审计费用来衡量审计师努力程度的话，若存在内部控制缺陷，则审计师的努力程度增加。

除了对萨班斯法案展开研究以外，国外学者把内部控制信息披露结构与公司盈余质量、公司股价、公司治理相联系，探究之间关系。例如，Ashbaugh、Collins和Kinney（2008）研究发现报告内部控制缺陷的公司非正常应计项衡量的盈余质量显著低于未报告内部控制问题的公司，由内部控制缺陷所导致的非故意错报相对于人为故意错报以提高利润，前者对盈余质量的影响更大并且那些纠正了内部控制缺陷并由审计师审计的公司相对于只是报告缺陷而未进行纠正的公司，其盈余质量有显著提高等；Hammersley et al.（2006）检验了市场价格对于管理层内部控制缺陷和相关特征的反应，发现市场收益和内部控制缺陷披露显著负相关，并且当内部控制存在缺陷但管理层做出内部控制系统有效的证明时，其负相关关系尤其显著。

在公司治理相关文献中，通常分为公司治理结构和公司治理行为两个边界开展研究。例如通过股权结构、董事会特征、经营管理层治理方式等作为公司治理结构变量，研究其与公司业绩、盈余管理之间逻辑关系。例如Beasley（1996）通过把独立董事比例作为反映董事会独立性操作变量，研究公司治理结构与公司绩效相关性；Yermack（1996）以美国公司为实证研究对象，发现董事会规模与公司价值之间呈现凹形曲线关系；Pederson（2003）以欧洲12国家425家公司为样本，实证发现股权集中度与公司绩效呈显著正相关关系；McConnell（2003）以美国公司为样本对股权结构与Tobin Q之间关系进行了验证，表明公司内部股东所有的股权与Tobin Q之间存在曲线关系；当股权比例从0开始组建增加时，曲线呈向上倾斜的形状，但当比例高于40%后，曲线开始向下倾斜；综上所述，在对公司治理研究方面是以公司治理结构作为出发点，进而以股权集中度、独立董事比例等作为替代变量，衡量公司治理对企业价值或绩效影响。除此之外，国外学者对于公司治理行为研究也是热点。例如，Compers、Ishii（2003）把美国投资者责任中心提出公司治理条款分别从延缓恶意收购战术、投票、董事和管理层保护、国家法律等五个维度加以分类，对如何强化公司治理提出建议；Bebchuk、Cohen（2009）在深入分析了公司24项公司治理条款后，提出交错选举董事条款、毒丸计划、股东修订公司章程限制等方式提高公司治理水平。

根据上述分析可以发现，国外学者在对内部控制或公司治理研究中，是将两者割裂开，分为“公司治理结构”和“公司治理行为”两个独立研究方向开展的。特别是在公司治理结构方面，研究成果大多是以股权结构、董事会特征等作为替代变量反映公司治理结构特征。研究成果主要集中在公司治理结构对公司价值、绩效影响结果等方面实证研究。而在对公司治理行为研究上，国外学者重点通过对相关公司治理规范解读和引申（例如经合组织1999年发布《公司治理原则》，并于2004年修订），提出完善提高公司治理行为相关建议。内部控制研究成果则集中在萨班斯法案出台后，以上市公司内部控制报告为研究对象，探讨影响内部控制信息披露影响因素或其对公司价值影响等方面。文献检索发现，国外研究成果在对公司治理和内部控制研究趋势看，内部控制相关研究起步虽然晚于公司治理，但因美国证券交易委员会日益强化对上市公司内部控制披露要求，内部控制成为研究热点。

（二）我国内部控制、公司治理相关文献评述

1.公司治理相关研究评述。我国对公司治理、内部控制的研究落后于西方发达国家，对于公司治理结构、内部控制之间关联研究尚处在发展阶段。其中主要困惑是在内部控制与公司治理之间关系上存在认识不清情况，具体体现在内部控制、公司治理是否可以相互替代甚至互为融合为同一概念、亦或是两者之间哪些存在关联和不同等方面。在对两者关系尚未明确情况下，涉及公司治理或内部控制研究成果伴随着2008年财政部牵头、五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、2010年发布的《企业内部控制配套指引》（见表一），仅在2008至2012年期间，《会计研究》、《审计研究》发表以内部控制或公司治理作为关键词文献220余篇。我国内部控制研究是伴随着一批内控法规产生而逐步丰富起来的，内部控制涵盖范围也随之扩大。与此对应，公司治理层面相关法规主要是以《公司法》、《证券法》为蓝本开展研究，特别是在2002年证监会发布《上市公司治理准则》，学术界公司治理结构、公司治理模式进行了深入探讨。目前伴随中国特色社会主义市场经济的改革，结合中国资本市场的发展以及出现的问题，研究如何将内部控制与公司治理结合、内部控制和全面风险防控、内部控制和企业价值提升、内部控制与公司治理和全面风险防控等融入一体，提出解决思路和对策，指导管理和实践。

2.内部控制相关研究评述。关于内部控制的研究主要由过去服务于审计和会计领域，转变为以公司治理与公司管理为切入点。例如，许新霞等（2007）研究双重委托代理下的治理策略与内部控制。程晓陵等（2008）用实证方法研究公司治理结构对内部控制有效性的影响。杨雄胜等（2007）研究发现公司治理在我国仍缺乏应有的认同，从而使得公司治理在我国的实践中可能只是一种驱壳而缺乏实质内容和实在效果的时髦理论。其次，作为公司治理中风险管控已经逐步成为内部控制研究组成部分。例如，丁友刚等（2007）指出内部控制作为一种内部风险控制机制融入到企业综合风险管理框架之中。韩洪灵等（2009）基于风险导向理论模型分析了内部控制监督要素的创新性及其在我国的应用。王稳等（2010）认为风险管理理论和内部审计与控制理论是两大理论来源，两大理论的发展都指向了企业风险管理的方向，企业风险管理理论最终实现了集成发展，成为企业管理不可或缺的重要组成部分。李心合（2013）认为内控研究过于形式化、全能化，强调内部控制应以风险防控为行为目标。

3.公司治理与内部控制关联性评述。在对公司内部控制与公司治理之间关系研究方面，张维迎（1995）提出作为国家股的“代理人”——国有资产管理机构，在很多情况下难以对管理者进行有效监督和约束，会出现所有权“虚置缺位”情况，从公司治理结构角度论述了监督失效现象。因当时尚未提出内部控制相关概念，所以此时对公司治理研究多集中在如何完善公司治理途径入手。此后，内部控制概念为学界接受后，内部控制相关研究更多体现了公司治理行为替代关系。例如，冯均科（2001）提出产权结构不同，内部控制效率也不同，特别是内部会计控制表现更为明显。阎达五、杨有红（2001）则认为内部控制框架和公司治理机制之间实际上是内部管理监控系统和制度环境关系，内部控制框架在公司制度安排中起着管理监控的作用，是公司经营管理中不可或缺组成部分。企业在建立和实施内部控制框架构中应当注意的要点是：健全管理机构，理清管理权责；确立董事会在内部控制框架建设中的核心地位；设置内部审计机构并进行科学的定位；强化预算管理；建立具有可操作性的道德标准与行为规范。刘明辉、张宜霞（2002）同样认为，传统意义上内部控制局限在一个较小范围内，目标并没有和企业整体目标达成一致，进而导致无法从企业整体角度构建内部控制，这样建立起来的内部控制制度将不能起到太多的作用。因此，要想完全实现建立内部控制制度的初衷，必须打破对于内部控制狭隘的认识，深入了解内部控制的内涵，建立起从局部会计控制、财务控制扩展到整个企业资源管理控制。李若山、周莉珠（2004）对我国上市公司调查研究后发现我国上市公司内部控制制度缺失是造成证券市场造假现象泛滥的一个重要原因，要促使内部控制制度能有效发挥作用，首先必须健全公司治理机构，建立起符合公司实际情况股东大会、董事会、监事会以及经理层相互之间权力制衡制度，才能让董事会真正维护股东利益，让监事会真正履行其监督职能。只有公司拥有完善治理结构前提下，内部控制才能发挥其功效，并反过来进一步改善公司治理水平。刘立国、杜莹（2003）在对发生财务舞弊的公司进行了实证研究的基础上，分析得出公司的国有股的股权制衡度越高，越容易导致内部监督的失效。蔡宁、梁丽珍（2004）的研究发现，企业董事人数与发生财务舞弊的概率成正相关关系。董事会规模越大，企业的内部控制效率可能就越低。黎庆元（2003）经研究提出，公司治理结构是内部控制制度有效运行、内部控制制度的功能积极发挥的基础，实行内部控制的制度环境，而内部控制制度在公司的治理结构中，则担负着内部管理监控的角色，完善的内部控制制度，是有利于督促企业受托者努力实现企业经营管理目标，履行受托责任的一个重要保障。要解决我国目前企业大量出现的“内部人控制”现象，最有效一条措施就是建立起健全和完善内部控制制度。而内部控制制度作为由董事会和经理层为实现企业经营管理目标，建立、实施一系列控制措施及程序，要想能有效地运行和发挥作用，就必须为其创造一个良好制度环境，这就需要不断完善公司的治理结构、强化公司的治理机制。程新生（2004）研究了公司治理、内部控制与组织结构三者之间的关系，他从委托代理理论、组织学理论进行阐述，认为内部控制制度的演进，是企业对治理效率和经营效率不断追求而推动的，企业要想建立起完善的治理型内部控制制度，需要注意以下两个方面：首先要以科学决策、效率经营为核心；其次要以决策、激励和监督约束机制为纽带。李连华（2005）则认为把公司治理视为与内部控制制度实施环境要素是欠妥的，公司治理结构与内部控制制度应该是相互影响、相互嵌合的关系。杨薇、姚涛（2006）经过实证研究发现，董事长与总经理两职合一公司更可能发生舞弊行为。研究结果证明董事长和总经理职位集中将会降低公司内部控制制度有效性。

表1：2000—2010年我国颁布内部控制相关法规

综上所述，目前公司治理与内部控制尚没有统一认知，缺少之间关系边界的认定，国内更多将内部控制和公司治理作为两个相互可以替代思路加以究，具体分为一下几个模式：

环境论。此观点是将公司治理视为内部控制的环境因素，认为内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。公司的管理系统由下而上涵盖了内部控制、公司治理、监管。只是内部控制与公司治理两个不同的层面。公司治理即强调激励又重视制衡，针对财务报告的可靠性、法律规范的遵循建立治理机构与行为机制。内部控制则对战略实施、经营活动、财务活动，强调规范化操作和制约，对经营活动、财务活动的控制以及保证经营活动的效率和资产安全完整等实现融合。例如，

嵌合论。嵌合论观点认为，公司治理与内部控制之间属于你中有我，我中有你互为包含的关系，内部控制包含了内部治理和经营控制、日常财务控制等；认为当前内部控制中风险管理框架是一个由董事会、经营层和其他人员共同实施的用于制定战略的程序，贯穿企业内部各个组织和层级。通过识别风险并对风险进行管理，将风险限制在偏好界限以内，以此达到公司目标。该观点根据契约理论分为，公司治理是为了保障公司章程在上是相互依赖的内生性关系。

三、针对内部控制与公司治理之间关系思考

对于上文中提及内部控制与公司治理之间环境论或嵌合论观点，笔者认为虽有一定道理，但都存在着一叶障目、片面认知误区。那是否意味着内部控制与公司治理之间关系是否可以完全割裂开来，毫无关系呢？该观点同样是不可取的。要认清内部控制与公司治理内在联系，首先我们要发现这两个概念产生内因和时间先后顺序。文献回顾里可以看出公司治理产生远远早于内部控制，历史渊源可以追溯至公司产生。特别是股份有限公司产生后，委托代理关系确定，公司治理成为现代公司管理中主要特征。公司治理核心思想便是维护公司股东利益以及与之相关其他各方利益。因此，公司治理既包括了公司内部治理同时也涉及与公司外部相关利益者治理；其次，在对公司治理研究方面，我们更多是从实证角度论证公司治理结构对公司利益相关者影响，同时产生了“英美模式”、“德日模式”和“其他模式”公司治理结构，并被学术界普遍接受。根据不同公司治理结构，学者更深入公司治理结构中各个层级关系和影响结果。可以说，学术界存在这样一个概念，认为研究公司治理即是研究公司治理结构，公司治理和公司治理结构之间存在相关替代关系。这也是导致公司治理是内部控制环境因素认知误区。公司治理行为相关研究目前尚存在起步阶段，主要集中在政治关联对公司治理行为影响、公司激励行为对公司治理行为影响等方面。公司治理行为研究需要在传统委托代理理论的基础上，依据行为理论、心理学等理论视角，探讨公司治理行为。

内部控制研究晚于公司治理，但美国《2002年上市公司会计改革和投资者保护法》（萨班斯法案）颁布以后，内部控制成为研究热点。内部控制更多是从公司内部入手，着眼于公司各层级之间网状权利制衡为目的，相关理论发展经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架和风险管理框架等五个阶段。内部控制理论范围扩展也是导致目前将公司治理作为内部控制一部分主要依据。而中国公司治理研究院在形成公司治理评价体系中，将环境、成长、治理、投资者关系管理、内部控制创新等六个方面作为构建治理评价指标体系因素加以量化，形成了内部控制是公司治理某一环节认可。

因此公司治理与内部控制之间既存在相互联系和影响，同时也存在一定差异。首先，两者理论视角不同；公司治理是基于现代公司两权分立环境和委托代理理论视角下，如何实现公司相关利益者之间权利分配和制衡为目的。而内部控制更多是依据运筹学、系统控制理论为依据，构建现代企业内部构建风险评判体系，实现风险有效控制；其次，两者涉及范围不同。公司治理范围包括公司内部和外部，涉及相关利益者不仅有公司股东、管理层、员工，还涉及企业债权人、政府等，范围广泛且关系复杂，一般研究更多是从利益相关者结构角度研究公司治理效应，对于公司治理行为研究较为匮乏。内部控制主要着眼于现代企业视角，审视公司在风险控制能力方面，依据相应控制环境建立有效风险控制和评价体系。因此，公司治理涉及范围要超出内部控制，这也是内部控制理论涵盖范围一直扩展缘由。最后，在实现目标方面，内部控制与公司治理存在一定重合，但又各有侧重；公司治理目标侧重于结果性，强调通过公司治理提高公司价值；而内部控制目标即重视行为结果同时更侧重过程，例如通过控制活动、风险评估、信息沟通、监督等行为实现公司风险可控化。因目前公司治理侧重结构研究，治理行为往往等同于内控活动行为，也是导致两者相互嵌和观点原因之一。综上所述，内部控制更应看作公司治理行为模式延伸，是在公司治理结构被普遍认知情况下，为更深入完善公司治理行为，通过提升内部控制质量入手，强化公司治理重要手段。

四、内部控制及公司治理未来研究展望

《萨班斯法案》和我国《企业内部控制配套指引》的颁布距离今天已经有一段时间，学术界对两者研究热度也在逐步趋向平淡。但从我国上市公司目前治理现状和内部控制质量披露结果看，理论研究对于推动我国公司治理水平，完善公司内部控制，尚有一段很长路要走。我国上市公司公司治理指数和内部控制评价指数已经先后发布，对于提升公司治理和内部控制实证研究提供了便捷途径。考虑到目前尚未对公司治理和内部控制形成明显区别界定，因此二者评价指数是否能够相互之间形成印证关系尚待研究。其次，我国对上市公司内部控制信息披露提出强制要求，上市公司内部控制数据将为未来研究提供大量原始素材，在厘清内部控制和和公司治理关系之前，更要审慎选择数据所反映替代变量，强调变量选取理论依据和研究主旨相关性。最后，内部控制与公司治理相关性研究是为了进一步提高公司治理水平和内部控制质量服务的，对其展开规范性研究注重两者侧重目标不同，应体现各自行为特点。

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◇作者信息：徐州工业职业技术学院信息管理技术学院副教授、高级审计师，中国矿业大学博士研究生

◇责任编辑：张力恒

◇责任校对：张力恒

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1004-6070（2016）09-0062-07