《资产评估法》：CFO的必修课

日前，关乎资产评估行业未来走向的重要法律——《资产评估法》经十二届全国人大常委会第二十一次会议表决通过，将于2016年12月1日起正式施行。对于这部法律的出台，虽然各路学者、专家竞相评说，但大部分人并不了解其中真意。其实，此法的影响范围远超出资产评估行业本身，小到旧机动车鉴定估价、保险公估，大到股权评估、债权评估、房地产估价、地价估价和矿业权评估，均受影响，其积极意义不胜枚举。正如财政部部长楼继伟在《促进资产评估行业健康发展》一文中所论述的：“《资产评估法》的出台，对我国资产评估行业乃至经济社会发展而言，都具有十分重要的历史性意义。”

一、出台《资产评估法》的重要意义

《资产评估法》出台的意义不仅是深远的，而且是非常广泛的。财政部部长楼继伟在《促进资产评估行业健康发展》一文中对《资产评估法》出台的重要意义进行了精辟的论述，其主要观点有以下几点。

（一）出台《资产评估法》是全面推进依法治国精神的重要体现

有法可依是依法治国的基本要求，《资产评估法》是资产评估行业发展近30年出台的第一部法律。这部法律的出台，填补了资产评估行业法律的空白，从此，资产评估行业的发展实现了有法可依。同时，《资产评估法》由全国人大法工委负责起草，充分发挥了人大及人大常委会在立法工作中的主导作用。

（二）出台《资产评估法》是维护社会主义市场经济秩序的迫切需要

资产评估是通过价值发现和价值尺度功能、促进市场优化资源配置的专业力量，在维护市场秩序、促进市场公平竞争等方面发挥着不可或缺的重要作用。《资产评估法》的出台有助于更好地发挥资产评估专业作用，对全面深化改革特别是深化国有企业改革、健全完善资本市场、促进混合所有制经济发展等形成重要支撑。

（三）出台《资产评估法》是防范国有资产流失的迫切需要

当前资产评估业务的80%以上属于国有资产评估，随着国资国企改革的不断深化，国有企业与非国有企业之间的资本转让、并购、重组、股权交易等活动更趋频繁，对参与融合的各方资本进行资产评估，既是取信于非国有企业的需要，也是国有资产管理的要求。通过立法，进一步强化资产评估管理，规范资产评估行为，有助于充分发挥资产评估防范国有资产流失的重要屏障作用。

（四）出台《资产评估法》是资产评估行业规范发展的迫切需要

资产评估行业是重要的现代服务业，经过多年发展逐步形成了六大专业类别，为我国社会经济发展做出了重要贡献。数据显示，截至2015年12月底，全国有各类评估机构1.4万余家，执业评估师13万余人，从业人员60余万人。历经30多年的发展，资产评估业已成为我国市场经济的重要一环。但由于缺乏法律规范，也面临机构和人员良莠不齐、评估责任难以追究等突出问题，制约了行业的健康可持续发展，迫切需要出台法律予以规范。

楼继伟部长的观点深刻全面，对我们正确认识《资产评估法》具有重要的指导作用。

二、《资产评估法》的核心内容

此次出台的《资产评估法》从评估专业人员、评估机构、评估程序、行业协会、监督管理和法律责任等方面做了规范。特别是在从业门槛、监管体制、处罚责任方面的规定具有鲜明的特色，受到业内专家、学者的肯定。

（一）降低从业门槛，激发市场主体活力

评估机构及评估专业人员是发挥资产评估服务作用的中坚力量，能否激发其活力是行业发展的关键。《资产评估法》按照市场化规则，引领评估机构及评估专业人员真正成为市场的主体。

一是进一步提升评估行业的独立性，明确评估机构及评估专业人员依法开展业务受法律保护，同时规定委托方必须承担相应的权利义务。

二是放宽了评估从业门槛。《资产评估法》将评估业务分为法定评估业务和非法定评估业务，除法定评估业务有特殊要求外，有评估专业知识和实践经验的人员可以自主选择从事评估行业，具有评估专业知识及实践经验的人员可以自主加入评估机构并依法开展评估活动，不再将考试合格作为从业的唯一通道。国务院此前已经取消了对有关评估师职业资格的行政许可，评估师以外的评估专业人员也可以从事评估业务。所以，这可以看作是《资产评估法》对现有改革成果的吸收和确认。

三是极大地消减对评估机构从事企业价值、土地、房地产等多种评估业务的限制，对评估机构名称和拥有的评估专业人员数量等要求进一步降低，向行政部门备案后评估机构可以放开手脚，依法自由承揽各类评估业务。

四是规定了统一的评估程序，使各类资产评估有章可循。资产评估法专设了第四章“评估程序”。据了解，资产评估法草案第四章章名曾为“评估委托与报告使用”。审议时，有的常委委员提出，评估程序对于保证科学、公正开展评估业务非常重要，建议第四章进一步细化评估程序规范，并将该章章名修改为“评估程序”。立法机关经研究，将第四章章名改为“评估程序”，并进一步完善了程序性规定。根据第四章，评估的主要程序有：选择评估机构、订立委托合同、指定评估专业人员承办、现场调查、选择评估方法、编制评估报告、签名盖章、保存评估档案、使用评估报告、异议处理。这些规定都是该法的亮点，有利于体现公平正义。

五是对评估机构的设立条件、内部管理和职业风险防范等做了规定，这有助于防范恶性竞争，从而促进行业健康发展。资产评估法第十五条规定，评估机构应当依法采用合伙或者公司形式，聘用评估专业人员开展评估业务。合伙形式的评估机构，应当有两名以上评估师；其合伙人三分之二以上应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。公司形式的评估机构，应当有八名以上评估师和两名以上股东，其中三分之二以上股东应当是具有三年以上从业经历且最近三年内未受停止从业处罚的评估师。

（二）强化行业自律，增强行业协会作用

《资产评估法》按照改革精神，着力加强评估行业协会职责，激发内在活力和发展动力，提升行业服务功能，进一步发挥协会在经济社会发展中的独特优势和应有作用。

一是按照行业协会与行政管理部门脱钩的精神，强调评估行业协会是自律性组织，依法实行自律管理。

二是有关全国性评估行业协会按照国家规定组织实施评估师资格全国统一考试，确立行业协会与政府相关部门在考试管理中的关系。

三是赋予评估行业协会受理对会员的投诉、规范会员从业行为等具体职责，确保评估行业协会履行职责有法可依。

（三）贯彻简政放权，转变监管方式

《资产评估法》按照简政放权、放管结合的改革要求，对资产评估行政管理进行了重大调整。

一是贯彻落实简政放权精神，将评估机构设立由后置审批改为备案管理，并放宽评估机构设立门槛，让更多评估专业人员自由创业。

二是非法定评估业务由市场自主选择评估机构和评估专业人员，法律不做任何额外的强制性规定。

三是明确设区的市级以上地方人民政府有关评估行政管理部门按照各自职责分工，对本行政区域内的评估行业进行监督管理。

四是体现放管结合的要求，强化行政管理部门的监督管理职责，赋予行政管理部门对评估专业人员、评估机构和评估协会的处罚权力。

（四）多方面规定各主体法律责任，树立法律权威性

《资产评估法》从行政、刑事、民事三个方面，规定了评估专业人员、评估机构、委托人、行政管理部门、行业协会等主体的法律责任。第五十条规定了评估机构和评估专业人员的民事责任，是比较大的亮点。这对强化评估机构和人员的责任将起到很重要的作用。与此同时，第二十一条还规定了风险防范机制，这也是考虑到一旦评估机构需要承担民事责任，如何来减损自身风险。

在刑事责任方面，资产评估法第四十四条、第四十五条、第四十七条、第四十八条，第五十二条以及第五十四条分别对评估专业人员、评估机构、委托人和有关行政管理部门以及评估行业协会工作人员四类主体分别宣示了可能的刑事责任情形。

就总体的刑事责任设计而言，本法的特点在于强调通过刑罚手段，提升各利益相关方的主体责任水平。其规范设计的逻辑是资产评估领域实际的业务流程与业务行为样态。之所以这样规定，就其目的而言，主要有两个：其一是明确各利益相关方的注意义务，强化遵守规范的自觉意识；其二，通过引入刑事责任设计，确保相关非刑事规范的实际效力。

就刑事立法的基本诉求而言，资产评估法的核心在于：一方面实现特殊预防的目的，让实际的、特定的犯罪行为人得到相应处罚，丧失进一步实施犯罪的现实可能性；另一方面，是实现一般预防的目的，期望对可能的、潜在的犯罪人产生行为阻吓效果，使其放弃实际实施犯罪的想法。

三、学好、用好《资产评估法》对CFO意义重大

资产评估行业发展到今天，已经涵盖资产评估、房地产估价、地价评估、矿产权评估等六大领域。对于大部分企业的CFO（总会计师）来讲，随着资本市场成熟和资本交易与重组的频率越来越高，掌握资产评估、房地产估价、地价评估、矿产权评估等评估的基本知识和法律法规，对企业开展并购、兼并、资产置换、重组等，具有非常重要的意义，可以说是每个CFO应该立即补上的必修课。

在供给侧改革大背景下，企业的转型升级是必经之路。虽然转型升级的类型繁多，但从目前中国企业的实践看，其主要类型为以下四种：一是战略型升级，主要途径是依托国家产业政策，瞄准产业发展趋势，重点发展主业，通过横向重组实现跨越式的发展；二是技术型升级，主要途径是加大研发投入，购买先进技术和先进设备，引入或购买其他的无形资产；三是管理型升级，主要途径是提升企业运营管理水平，发现企业内涵的价值，评价运营管理效率和淘汰落后产能，投入新型装备；四是产业完善型升级，主要途径是并购重组上下游企业，发挥协调效应，追求高附加值产品和服务。

资产评估因其具有价值发现和价值尺度的职能，在企业转型升级中具有重要作用。资产评估在转型升级中的作用，主要体现在作为并购重组中的定价依据、发现企业的内涵价值；作为先进技术设备及其他无形资产的定价依据、淘汰落后产能；作为运行管理效率的评价基础等方面。

（一）企业的转型升级为什么要进行资产评估

根据新出台的《资产评估法》，自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的，可以自愿委托评估机构评估。

涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的（以下称法定评估），应当依法委托评估机构评估。

从实践中来讲，以下一些经济活动是必须进行资产评估的：公司整体或部分改建为有限责任公司或者股份责任公司；以非货币资产对外投资、合并、分立、解散；国有资产发生产权变动情况时，需要资产评估机构出具相应的评估报告，报国有资产监管部门进行核准备案，核准备案以后办理产权登记、股权设置包括产权转让的有关手续，以顺便完成后面的经济行为。

（二）资产评估的常见方法

对于正常、持续经营的企业来说，资产评估通常采用市场法、收益法和资产基础法（即成本法）3种评估方法进行作业。

评估师采用多种评估方法时，还要对不同的评估方法结果进行比较，最终确定评估结果。对于如何选择评估方法，要针对企业的特点和获得资料的真实性和完整性，来确定比较合理的综合评估方法。

（三）评估程序不可忽视

《资产评估法》的一大特点是对资产评估的程序做了详细规定。根据第四章，评估的主要程序有：选择评估机构、订立委托合同、指定评估专业人员承办、现场调查、选择评估方法、编制评估报告、签名盖章、保存评估档案、使用评估报告、异议处理。

CFO要熟练资产评估的程序，在企业资产评估中，利用合法、正当的程序开展评估，以便更加准确地评估企业交易涉及的各项资产的真实价值。

（四）巧用资产评估防范并购重组中的风险

资产评估在企业并购中的作用主要包括股东作价入股需要、国有股权管理批复需要、上市公司重大资产重组定价、对国有资产进行专业化评估助其进入资本市场、提高实施并购重组的质量、促进经济结构调整等6个方面。其中，资产评估应该特别注意的问题是评估价值类型的选择。

在实际并购中，中介机构会参与整个过程，包括制定并购战略、寻找并购对象、尽职调查、谈判和协商、并购后的总结等。其中，资产评估师主要在尽职调查、谈判、协调、交易完成等方面发挥比较大的作用。

首先，财务尽职调查应该注意对目标企业财务报告进行分析性复核，分析企业盈利能力和发展前景，对重大项目进行审查，确定资产、负债和损益的真实性，判断投资是否符合战略目标和投资原则。业务尽职调查则检验并购后本企业与目标企业业务上的融合程度，对于产品情况、产能规模、技术领先性、市场销售情况和管理水平进行调查。

其次，对于并购方案的控制应该要有清晰的推导过程和明确的结论，比如资产、业务、公司治理情况，对交易成本要有专业的信息采集、筛选、分析，为决策者提供合理的价格区间，评估过程中要挤出账面净资产的水分。有些资产虽在账面上未显示无效或者报废，但也存在可能因其他原因导致收不回来应收账款等隐性风险，对这些情况要合理估值。

最后，CFO要根据目标公司具体情况，为设计合理的股权结构和资产结构提供依据，同时也要防范并购风险、陷阱，消除并购隐患，帮助投资者实现有效的风险控制。

参考文献：

楼继伟.促进资产评估行业健康发展[OL].财政部网站，2016-7-19.