独立董事制度有效性研究综述

孙旭

摘要：本文对独立董事制度产生以来的重要文献进行了系统梳理，从独立董事制度产生的理论背景到独立董事监督作用和资源支持作用的发挥，以及独立董事的履职效果等方面对有关文献进行了综述。从理论上讲，独立董事制度的引入有助于公司治理结构的改善，但是独立董事制度的有效运行还需要资本市场相关制度的进一步完善。

关键词：独立董事 有效性 综述

基金项目：“北京市高职学生培养——教学改革立项与研究”项目编号：pxm2015-014260-000006，子项目名称是：产业园建设对高职人才职业能力深度影响研究。

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。我国自2002年开始实行独立董事制度，至今已经有14年的历史了。从国际上看，美国是最早实行独立董事制度的国家。美国的独立董事制度最早可以追溯到《1940年投资公司法》的规定，此后，随着公司治理的改革，该制度不断发展完善。本文对独立董事制度的重要文献进行了梳理，从独立董事制度产生的理论背景，到独立董事的作用，再到对该制度有效性的争论等层面梳理现有研究成果，以期拓展对该制度的理论研究。

一、独立董事监督作用的发挥

在现代公司所有权与控制权高度分离的情况下，公司股东和管理者的关系形成了委托代理关系。引入独立董事制度就是为了缓解代理问题。Dunn （ 1987） 认为独立董事独立于管理层，在许多情况下他们能行使监督职能，且不惜与经理层对立。这种监督职能更好地保护了股东的利益。他发现，独立董事在董事会中占比越多，对经理的监督越有效。

（一）激励约束机制

独立董事为什么乐于行使他们的监督职能呢？实际上，独立董事设立伊始，股东和独立董事的关系就形成了新的委托代理关系。独立董事要很好地发挥作用，有赖于激励约束机制的有效运行。独立董事行权的业绩有利于提高他们的声誉（Fama and Jensen，1983），对声誉的珍重是他们的重要激励。Brickley，Coles and Terry（1994）研究也发现，独立董事在公司治理中扮演重要角色，他们往往更倾向于为公司的股东利益服务。他们研究的样本是1984 到1986年实施毒药丸计划的247家公司。他们研究发现，独立董事占董事会成员的大多数时，市场对宣布实施毒药丸计划的反应是积极的，否则是消极的。Rosenstein and Wyatt（1990）通过对股价的研究发现，股价在独立董事选聘上的反应是积极的。这些观点验证了独立董事为股东利益服务的事实。Dewally and Peck（2010）研究发现，独立董事更倾向于为股东的利益服务，如果履职环境妨碍了这一点，他们会主动辞职并发表辞职声明。他们研究了1990-2003年间辞职并发表声明的和辞职没有发表辞职声明的独立董事。这些发表辞职声明的独立董事一般是金融专家，他们所辞去的企业大都有一个弱的董事会，在提升股东财富方面没有作为，他们的辞职是为了捍卫他们的职业信誉。

独立董事发挥监督作用的主要机制是什么呢？谢志华等（2008；2011）认为，独立董事首先是董事，他们是决策人，通过决策在董事会中形成决策制衡，其监督职责主要源于其决策功能。独立董事因其独立性，在决策过程中更倾向于为股东的利益服务。Rosenstein and Wyatt（1990）还发现，独立董事在董事会中占比与公司自愿披露信息的程度有关。独立董事在董事会中所占的比例越大，公司越倾向于自愿披露信息。

（二）相反的观点

针对独立董事能够发挥监督职能，从而缓解委托代理问题，有许多学者提出不同的观点。Bhagat and Black （1999）将独立董事占董事会成员多数的公司和占少数的公司在各种重大决策中的作用为切入点，综述了外部董事占多数公司在各种重大决策，如更换CEO，应对收购计划，决定投资计划，高管薪酬，财务报告舞弊等方面的作用。文献表明，独立董事并不能提高公司的决策效率。

祝继高，叶康涛，陆正飞（2015）的研究发现，在业绩差的企业和国有企业中，独立董事的监督行为没有非控股股东的监督作用明显，他们表现出很强的风险规避倾向。

二、独立董事资源支持作用的发挥

值得注意的是，越来越多的学者（Agrawal and Knoeber，1996，2001；Cooper et al.，2010等）认识到，独立董事除了监督职能之外，还具有对董事会的资源支持作用，即咨询作用。独立董事因其特殊的职业经历和职业背景，有的具有特殊的政治利益资源，有的具有法律、会计和金融等专业特长，他们的良好教育背景和职业背景有助于发挥对董事会的资源支持功能，这种资源支持功能又会影响到独立董事监督作用的发挥。

谢志明和易玄（2014）以2004 - 2012 年我国A 股上市公司为样本，研究了在我国不同产权性质的公司中，具有政治背景的独立董事所扮演的不同角色。研究表明，民营企业、中央直属企业和地方政府控制的国有企业中，政治背景独立董事监督职能有限，资源支持功能明显；国资委下属的国有企业中，政治背景独立董事监督功能明显，资源支持功能有限。

三、独立董事的履职效果

（一）独立董事制度与公司信息质量相关性

独立董事制度产生以后，学者们通过规范研究或者实证研究的方法对独立董事制度与财务报告的质量的相关性进行了大量的研究：

Charles Chen 和Bikki Jaggi （2000）以香港上市公司信息披露水平为样本，研究表明，独立董事在董事会中所占的比重与公司信息披露水平正相关，在董事会中引入独立董事对管理层披露的财务报告有积极的影响。独立董事通过监督董事会的行为，影响公司经营者的管理行为，进而影响公司信息披露透明度。

Pope 和Young（2002） 以英国公司董事会对好消息和坏消息的反应来考察独立董事在提高公司信息质量方面的作用。他们发现，独立董事在董事会中所占的比例越大，则董事会对坏消息的反应更及时，对好消息的处理更稳健。这说明独立董事占比越大，会计信息质量越好。

崔学刚（2004），王斌梁和梁欣欣（2008）通过对中国证券市场的实证研究则证明，上市公司独立董事制度的实施对强化公司治理具有积极的作用，独立董事能够有效推动公司信息透明度的提高。

赵德武，曾力，谭莉川（2008）将盈余稳健性作为高质量会计信息的重要特征，通过研究独立董事对上市公司盈余稳健性的影响发现：独立董事通过监督职能对盈余稳健型具有显著的正向影响。而且董事会中独立董事人数规模越大，这种影响越显著。

方红星，孙翯，金韵韵（2009）以沪市上市公司为例，研究了沪市非金融业上市公司2003—2005 年年度报告中自愿披露的相关数据，研究发现，上市公司自愿披露内部控制信息有诸多影响因素中，其中，与独立董事人数占董事总人数的百分比显著正相关。

向锐（2014）从财务独立董事的视角，考察了不同特征的财务独立董事对财务稳健型的影响。他发现，不同特征的财务独立董事对会计稳健性的影响存在很大的差异，其中影响较大的财务独立董事的特征是：独立董事规模、是否是教授型财务独立董事或CPA型财务独立董事。具有这些特征的财务独立董事有利于公司的财务稳健性。

张斌，王跃堂（2014）从信息透明度角度出发，分析了独立董事作为专家在专业化经营公司中对特质信息释放的影响。分析表明，专家因其对公司业务实质的理解和背负的业内专家声誉，有利于公司的信息透明度提高。

在诸多的研究中，也有学者认为独立董事制度与财务报表质量不存在明显的相关性，甚至有时候某些董事会使得财务信息质量更差。

Forke（1992）通过研究英国上市公司年报中对股票选择权的披露研究有独立董事构成的审计委员会以及独立非执行董事对公司信息披露的质量影响。研究表明，以上两者与信息披露质量不相关。

余峰燕 郝项超（2011）研究发现，担任国有控股上市公司具有行政背景的独立董事独立性较差，其公司的财务信息质量也差。

（二）独立董事制度与公司财务舞弊的相关性

Beasley （1996） 研究发现，外部董事占比较多的公司发生财务舞弊的可能性小。他用回归分析的方法分别研究了75家财务舞弊公司和75家非财务舞弊公司的独立董事情况。研究发现，非财务舞弊公司的独立董事比例明显高于财务舞弊公司；并且随着独立董事拥有公司股份的增多、独立董事任期的延长以及独立董事担任其他公司独立董事数量的减少，财务报表舞弊的可能性进一步降低。

Dechow 、Sloan 和Sweeney（1996）研究发现，独立董事在董事会中占比比较大的公司因违反披露规定而受到美国证券交易委员会（SEC）处罚的可能性较小。

（三）独立董事制度与公司绩效的相关性

胡汝银（2000） 从股东（投资者）和公司两个层面分析了独立董事的作用。从股东层面来看，独立董事因其独立性、专业性和客观性，行使监督职能，监督董事会的行为，保护所有股东的利益，从而提高股东的权益；从公司层面来看，独立董事是拥有专业知识和实践经验的专家，他们可以利用专业判断促使管理层改善经营管理，提高企业声誉和公司价值。

Guner et al.（2008）研究发现，独立董事中的财务专家有丰富的财务方面的理论和实践经验，他们的从业背景和经验使得他们能够提出切合实际的建议，对公司的融资和投资政策有很大影响。这种影响使得公司的绩效有显著提升。

杨忠诚、王宗军（2008）将独立董事比例作为变量之一，从终极控制权的角度研究董事会结构和公司绩效的关系。研究表明独立董事占董事会的比例越高，公司业绩越好。

Kim and Lin （2010） 发现，独立董事是法律、经济和商业方面的专家和资深从业人员，他们的加入为企业提供了有用的资源。这种资源和商业战略的结合必然会提升企业的绩效。

叶康涛等（2011）研究了独立董事对董事会议案所发表的具体意见。研究发现，独立董事在大多数情况下对管理层的行为持肯定态度；只有当公司业绩不佳时，独立董事更有可能质疑管理层的决策。这种监督行为能够使得公司的市场价值更高。

关于独立董事有效性，自独立董事产生之日起学者们就从各个角度展开了激烈的争论。从理论上讲，独立董事制度的引入有助于公司治理结构的改善。但是独立董事制度在改善公司治理结构的同时又增加了一层新的委托代理关系，即独立董事与公司股东之间的委托代理关系。要解决这层新的委托代理关系，需要新的激励约束机制。从上述文献综述中我们看到，新的激励约束机制基于独立董事对自身信誉的珍视。这有赖于经理人市场的有效和完善。因此，独立董事制度的有效运行还需要资本市场相关制度的进一步完善。

参考文献：

[1]谢志华.关于公司治理的若干问题会计研究[J].会计研究，2008， 12： 63-68

[2]谢志华，张庆龙，袁蓉丽. 董事会结构与决策效率会计研究[J].会计研究，2011， 01： 31-37

[3]祝继高，叶康涛，陆正飞，张然.独立董事的独立性：基于董事会投票的证据[J].经济研究，2011， 01： 126-139