公司资本制度改革后的债权人利益保护

牛欢

摘要：作为公司法的核心内容，公司资本制度是公司法改革的重点。2013年我国《公司法》对公司资本制度的内容进行了修改，公司资本制度由法定资本制向授权资本制转变，此次转变对债权人利益保护产生了重大影响，公司债权人利益保护正面临着新的严峻挑战。本文从公司资本制度改革入手，具体分析了改革后的公司资本制度对债权人利益保护的影响，同时提出在当前公司资本制度改革形势下，我国债权人利益保护制度的几点完善措施。

关键词：资本制度改革；债权人利益保护；完善措施

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2016）17-0211-01

2013年新《公司法》对公司资本制度作出重要修改，肯定了资本的自治属性，取消了国家对法定最低注册资本的限制；将原有的资本实缴登记制修改为认缴登记制，进一步简化了公司资本登记事项和登记文件的要求。此次修改使得对债权人利益保护由之前的事前预防转变为事中监管以及事后救济，结合当前我国经济大环境下市场和商业信用还未完全建立的现状，宽松的资本制度会使债权人保护问题更加严峻。因此如何更好的保护债权人利益将成为改革后公司资本制度面临的难题。一、我国公司资本制度改革对债权人利益保护的影响（一）取消法定最低注册资本

取消法定最低注册资本后，在公司设立、资本形成阶段，法律对注册资本的数额、缴纳等不再做强制要求，而是直接由公司章程规定，一方面极大地促进了缺少资金的中小投资者顺利创业；但同时为某些不法股东利用公司逃避个人债务或是从事欺诈等活动提供了便利条件。取消注册资本的最低限制会减少公司设立成本，继而可能出现“空壳公司”或“一元公司”等资本数额较少的公司，由于其自身资本的不足，经营风险大幅增加，一旦公司经营出现问题，公司债权人很有可能要承担无法受偿的风险。（二）资本实缴登记制修改为认缴登记制

在认缴登记制度下，由于公司信用基础的变化，注册资本数额无法实际反映出公司的信用能力，公司的营业执照不再记载公司实缴资本，股东的实际出资数额也不再向公司登记机关登记，因此债权人不能随时了解相对人公司实际资产的变化情况，可能会影响债权人商业决策的准确性，使其处于相对不利的地位。同时，股东认缴而未实际缴付的出资最终能否现实的转化为公司偿债的财产，还取决于股东的经济能力、信用程度、出资财产的未来价值等多种不稳定因素，股东的未来出资承诺并不意味着即期的现实缴付，甚至有些公司的净资产完全取决于股东承诺的未来出资，一旦公司发生债务危机，债权人的利益将不能得到有效的保障。（三）废除强制验资制度

废除强制验资要求，在某种程度上可能会导致虚假出资，欺诈出资现象的出现。非现金出资只需要股东之间进行评估形成合意，不再要求经法定机构进行价值评估，这虽然可以降低公司设立的成本，但同时也给公司带来极大的瑕疵出资风险。取消专业机构的出资评估制度，很大程度上增加了股东出资的随意性及虚假性风险，这可能会严重的损害债权人的利益。二、公司资本制度改革下债权人利益保护制度的完善（一）建立并完善出资催缴制度

公司资本制度改革后，针对可能出现的股东延迟缴纳出资的情形，需要建立并完善出资催缴制度，作为诉请股东履行出资义务的前置程序。即使未到公司章程约定的股东履行出资义务时间，若公司经营出现特殊情况并可能严重影响债权人利益时，部分股东为了逃避责任以认缴时间未到进行抗辩，这就严重背了离认缴资本制度的设立初衷，法律应当规定将此类特殊情况视为认缴出资的时间提前到期，股东应当及时足额缴纳出资。

制度设立上可以借鉴国外以董事会为中心的出资催缴机制，在立法上将催缴出资的职权赋予董事会，同时强化董事会职责，明确规定董事会组成人员在催缴出资工作中违反职责所应承担的责任。将出资催缴制度设置为公司诉请股东履行出资义务的前置程序，同時可以规定一个催告期限，董事会应提前一定的日期以书面形式通知未实缴出资的股东缴纳出资的具体事项，并告知不按期履行出资义务的不利后果等，此外还要规定董事会组成人员不履行法定程序的责任承担。（二）完善公司信息公示制度

首先应明确公司信息公示的范围。公司信息的公示程度直接关系到债权人利益的保护和市场交易安全等重大问题，应当明确公司信息公示的范围，包括出资信息、资产信息、登记信息、相关信息变动等事项。并且逐步建立起公司年度报告公示制度，充分借助现代信息技术手段，将公司的经营状况置于社会公众的监督之下，以保障交易相对人的知情权，维护交易安全。同时还应建立信息公示瑕疵责任机制。例如逐步建立公司公示信息抽查制度，并制作信息公示异常名录。充分发挥以上各种制度的作用，严惩违法违规行为，最大限度地避免信息公示的随意性和虚假性，提高公示信息的准确性，保证债权人能及时的查询到真实有效、完整的公司信息，把充分保障债权人利益转变为事前保障，而不是事后救济。[参考文献]

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