加快商业银行自贸试验区业务发展的操作策略研究

许　健　缪锦春

(1. 华夏银行 上海分行，上海　200120；2. 南京师范大学，江苏 南京　210095)



加快商业银行自贸试验区业务发展的操作策略研究

许健1缪锦春2

(1. 华夏银行 上海分行，上海200120；2. 南京师范大学，江苏 南京210095)

通过对上海自贸区金融改革方案及自贸区商业银行运行情况进行分析后发现，自贸区商业银行要大力促进自贸试验区金融开放创新试点与上海国际金融中心建设联动，建立银行综合配套改革试验区与自贸试验区改革联动机制，对接国际投资贸易规则新变化，加快信息公开、公平竞争、权益保护等制度创新，不断拓展自贸试验区银行制度创新领域，形成一整套适应国际规则新要求的制度体系；要率先实现人民币资本项目可兑换，不断扩大金融服务业对内对外开放，加快建设面向国际的金融市场；要深入推进事中事后监管制度创新，完善信息共享和服务平台应用，建立综合监管体系，提升监管效能。

自贸区商业银行；实务操作；策略建议

一、上海自贸区新版金融改革方案对银行业的影响

上海自贸区新版金融改革方案(“金改40条”)和之前一行三会的51条意见相比，包括5个方面的内容：扩大人民币的跨境使用，扩大金融服务业的对内对外开放，率先实现人民币资本项目可兑换，加快建设面向国际的金融市场，以及不断加强金融监管、防范金融风险。“金改40条”对加快商业银行自贸试验区业务发展的实务操作，有着积极和深远的影响意义。

1、率先实现人民币资本项目可兑换

主要举措有拓展FT账户功能，规范开立和使用条件，围绕自由贸易账户体系，允许证券、期货交易所和结算机构研究启动合格境内个人投资者境外投资试点，允许或扩大符合条件的机构和个人在境内外证券期货市场投资，逐步扩大本外币限额。

银行业务机遇主要体现在FT账户功能拓展带来FT开户主体及FT项下业务的快速增长；合格境内个人投资者境外投资试点即QDII2，并扩大可兑换限额；在自贸区实现非金融企业限额内可兑换，开展限额内可兑换试点。

2、加大推广人民币的跨境使用

主要举措有支持区内企业的境内母公司或子公司发行人民币债券，资金允许在境内外使用，开启区内个体工商户向其境外经营主体提供跨境人民币资金支持，做大境外人民币投资回流渠道，创新面向国际的人民币产品，做大境外人民币境内投资金融产品的范围；加大创新面向国际的人民币金融产品，目的在于拓宽境外人民币投资回流渠道。之前自贸区政策对于人民币的回流渠道主要集中在跨境人民币贷款，在政策细则上配套公布了《中国人民银行上海总部关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》，确定了区内企业人民币境外借款的总规模以及《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)》，从宏观审慎角度确定区内主体境外融资限额。

该举措意在开拓新的人民币回流渠道，商业银行可根据该举措不断丰富跨境人民币双向资金池等产品的产品内容，更好的服务跨境客户[1]。

3、不断扩大金融服务业对内对外开放

主要举措有支持民营资本进入金融业，支持银行业金融机构借道新设法人、专营机构、分支机构、专业子公司等方式在区内经营，支持拥有离岸业务资格商业银行在区内扩大离岸业务，扩大试点银行和业务范围，支持在区内设立面向机构投资者的非标资产交易平台，支持科技金融加大发展，支持互联网金融在自贸区加大创新发展，探索全方位的投贷联动试点，研究探索金融业综合经营，探索设立金融控股公司。

银行业务机遇主要体现在区内支持民营资本进入金融业并将适时扩大离岸业务试点银行和业务范围，离、在岸业务银行业经营主体增加，行业竞争将日趋激烈。之前国内仅有招商、平安、交通、浦发四家银行具有离岸业务牌照，区内从事离岸业务金融机构也限于这四家银行的分支机构，试点银行范围扩大，将增加开办离岸业务金融机构数量，加大竞争压力。区内所有直接、间接加入FT账户体系的银行都可以提供FT账户服务，随着FT账户功能的逐渐拓展，本外币一体化且对外划转自由，从账户功能上来说已经具备对离岸OSA账户产生替代效应的潜质，只是当前企业对FT账户的认知及银行相应产品的开发尚待完善。

4、加快建设面向国际的金融市场

加快上海黄金交易所国际业务板块持续建设、支持中国外汇交易中心组建国际金融资产交易平台、支持上海证券交易所在自贸区成立国际金融资产交易平台、支持股权托管交易机构依法依规为自贸试验区内的科技型中小企业等提供综合金融服务、支持设立上海保险业务交易所、支持上海清算所向区内和境外投资者全面提供航运金融和大宗商品场外衍生品的清算等服务、支持上海期货交易所加快国际能源交易中心组建[2]。

主要目的在于促进国际金融市场建设。上述多种类金融市场的建设将带来巨额的资金流量，银行机构可争取成为各种交易市场及平台的结算会员单位，为市场参与主体提供资金结算服务，可带来结算手续费收入及结算资金沉淀存款。另外，还可根据自身资质，参与部分金融市场的金融产品创新。

金改40条创新举措是上海自贸区接下来金融改革领域的实施框架，实施原则仍然是成熟一项推动一项，所有改革事项都需要监管机构在时机成熟后制定具体操作细则推动实施。

二、上海自贸区自贸金融与离岸金融的关系及对比

自贸金融泛指金融机构为自贸区内客户及境外非居民客户提供的各种金融服务。因此从定义上讲，自贸金融是涵盖离岸金融而且范畴更大的概念。离岸金融是自由贸易区的重要组成部分，目前已获批的四家自贸区都在总体方案中明确，允许自贸试验区内符合条件的中资银行试点开办外币离岸业务。从新出台的自贸区政策来看，自贸区将对离岸金融发展带来积极的促进作用。

1、自贸区为离岸金融发展提供了新的账户体系

目前，离岸银行业务使用OSA账户，上海自贸区设立的FT分账核算账务体系具有对非居民、居民提供本外币一体化服务的功能，且具有和OSA一样的对外划转自由属性，使用FTA账户对非居民提供离岸金融服务还可办理OSA账户不能支持的人民币业务，虽然通过FT账户为非居民提供金融服务不属于《离岸银行业务管理办法》中规定的OSA离岸银行业务范畴，但从实质上看亦属于离岸金融范畴。

2、自贸区分账核算账务体系拓宽了应用范围

表1　OSA账户和FT账户功能对比

自贸区分账核算账务体系不仅可以为非居民提供FTA项下的离岸金融服务，还提供了FTE账户对区内居民企业提供本外币一体化金融服务。现有的OSA账户主要针对非居民开立，居民开立OSA账户仅局限在特别批准的少数企业。自贸区内的居民企业都可以开立FTE账户，而且FT账户在功能上已经超过了OSA账户[3]，具体如表1所示。

3、金融服务提供主体增加

上海自贸区内通过验收后加入FT系统的银行都可为区内居民及境外非居民办理FT账户业务，截止2015年底已有34家商业银行、2家金融要素市场、4家财务公司、2家证券公司接入分账核算单元，而OSA账户开立仅能在四家离岸业务试点银行办理。

总体上看，自贸区的账户体系及政策便利措施为离岸金融的进一步发展创造了基础条件，离岸金融是自贸金融不可或缺的一部分。例如上海一直将建设完善的离岸金融中心作为实现建成国际金融中心目标的重要推手，但是在自贸区设立之前，从离岸账户功能拓展到离岸法规更新完善都进展不大，而自贸区的设立为离岸金融的发展开辟了新的路径。在自贸区设立之前为了推动离岸金融的发展，离岸试点银行的思路主要是拓展OSA账户功能，通过多方途径向监管机构建议开放OSA账户人民币功能，允许居民开立OSA账户(目前国内仅特批客户可开立)等，但都未能如愿。自贸区分账核算账户体系的设立，在OSA账户之外另起炉灶新设FT账户体系，为解决一直以来离岸业务面临问题提供了新的路径。

FT账户从功能上已经超越了OSA账户，但也不可否认目前FT账户仍存在一定劣势，如客户对FT账户认知度不高、已加入分账核算账户体系的银行从产品到系统开发到风险管理等还不够完善、FT账户体系目前只在上海试行、影响面不够大等，而OSA账户经过了几十年的发展，试点银行对客户认知培养、产品储备及系统开发都已经很完善。

随着自贸区的深入发展，自贸金融与离岸金融的融合程度也会越来越高，结合自贸区金融和离岸金融基于两类账户的各自特点，建议在现阶段服务跨境客户及非居民客户采取以下策略：在客户管理层面对非居民客户(离岸客户)和跨境客户应当统筹起来总体考虑；对机构管理层面在业务维度进一步整合离岸金融中心、海外分行等境外机构，不断提炼和提升“跨境金融”精髓，使得多个境外机构形成对跨境客户的“合力”，不断增强服务跨境客户的核心争力；在账户层面统筹好FT账户和OSA账户及NRA账户的关系，采取协调营销策略，利用以上账户最大程度的服务好非居民客户。比如可以在OSA客户群中推介FTN账户，同时加大自贸区内居民客户FTE账户开拓力度，利用FT账户特有功能为离岸客户及居民客户提供更加全面的金融服务，而FT账户体系也可以凭借现有的离岸客户群基础实现快速发展。

三、上海自贸区自贸金融对长三角地区金融发展的影响

全球经济增长和贸易间的相关度受制于欧美发达国家贸易缩减，已日趋回落，发达国家重塑全球贸易和投资规则的趋势成为必然。自贸区走在前沿，为整个长三角地区外向型经济、产业升级、总部经济的发展提供了新动力。

1、加快调整和提升辐射的机遇

自贸区在加快上海向服务型的国际村形态国际城市升级的同时，人员、信息、物流不断集聚，但区内空间狭小，将不断推高区内外的生活支出、商务成本。出于降低商务成本的考虑，商务成本较为敏感的行业企业将加速向周边地区转移。特别指出的是，上海自贸区贸易中心航运中心、物流中心的建设都需要周边城市相应的基础设施、产业等配套，并提供商务、仓储、配送、加工等服务需求。从空间距离看，苏州、南通、嘉兴、宁波、杭州等外围城市群空间距离自贸区都在一小时高速、高铁圈内。这种环沪经济圈、产业梯度转移、服务贸易功能延伸带是长三角地区产业升级、主动接受辐射的重要契机，必将带动相关金融服务需求大幅增长。

2、实现外贸出口转型升级的机遇

长三角地区是世界上最大的制造业基地和密集的城市群，经过上海浦东开发、苏南模式、长三角城市带发展多重交织下，己培育起规模庞大的进出口民营企业，而上海口岸是这些企业出口贸易的便利通道，通关便利化、降低物流成本和口岸能级提升等举措，对出口企业上海出口是巨大利好，这将带动民营企业做大做强，这对国际贸易等金融服务的发展提出新课题。

3、选择跨国合作产业和优秀人才的新机遇

自贸区无疑将吸引更多跨国公司总部和国际机构的进入，随着这些企业、产业链、供应链在长三角腹地不断延伸，从传统的代工制造向研发、贸易、运营的升级，有助于长三角发达地区对优质外资的引入、提高单位产品水平和产品高附加值，推进长三角地区金融业和国际市场接轨。

4、为金融创新提供了机遇

金融产品创新、内外资投资、离岸创新业务、利率与汇率市场化、人民币自由兑换都允许在自贸区先行先试。作为与上海金融业互动频繁的长三角地区应积极关注自贸区金融服务业试点效果，充分吸取自贸区金融业发展最新理念与创新技术，借鉴自贸实验区形成的可复制、可推广的经验用于苏州等地金融业转型发展[4]。

四、上海自贸区自贸金融操作策略建议

“金改40条”实施后，融资对象融资额度急剧扩大、资金来源多样化、本外币及离在岸一体化，FT项下“无缝跨境”(FT不用“跨”，既在境内又在境外)，通过分账核算系统，既可享受离岸的所有功能，又可对接在岸的各种产品，产品创新的可能性大增。商业银行要加快融入国家“一带一路”和长江经济带战略，整合长三角地区银行创新资源，参与到新一轮高水平开放中去，为国家在全球经济治理中获得利益做出新贡献。要大力促进自贸区金融开放创新试点走进上海国际金融中心建设，建立银行综合配套改革试验区与自贸试验区改革联动机制，洞悉国际投资贸易规则新变化，加快公平竞争、权益保护、信息公开等制度创新，不断拓宽自贸试验区银行各项制度的创新，形成一整套适应国际规则新要求的制度体系。要加大人民币资本项目可兑换步伐，持续扩大金融服务业内外部开放，全力建设面向国际的金融市场。要建立综合监管体系，加大推进事中事后监管过程制度创新，完善服务平台应用，实现信息共享，提升监管效能。

1、上海自贸区金融的主要策略建议

(1)立足“滩外金融”，打造“三位一体”全牌照持证银行

商业银行要全力打造成自贸业务、在岸、离岸“三位一体”全牌照银行。一是利用全牌照优势，加强分账核算体系建设，全面为客户提供“本外币、境内外、离在岸、区内外”一体化跨境金融服务。二是理顺在岸账户、离岸账户和FT账户三套账户体系，完成资金从境内区外一般结算账户入FTE账户、向FTE账户发放抵押贷款和撤销贷款、还款FTE账户办理定期存款和质押等一系列业务流程实测，实现人行上海支付结算综合业务系统间连，完成FT项下结售汇系统和流程建设，完成自营和自有账户资金划拨和首笔自营黄金买卖业务，实现与上金所国际版系统对接。三是让客户可在一家银行内完成境内外、自贸区全部跨境交易，扭转过去经营主体分割、市场分割、信息分割和利益分割的情形，最终提高业务效率、降低交易成本[5]。

(2)立足“三跨”市场定位，成为企业“走出去”的桥头堡

利用自贸区跨境投融资政策，增强“跨区域、跨境、跨市场”协同效应，协助企业解决跨境投融资、跨境现金管理困境，切实为其跨境出海铺路搭桥，成为企业“走出去”的桥头堡。

(3)立足创新平台，加强业务模式及产品创新

根据市场需求，率先推出创新系列产品，努力为区内各类企业提供一体专业化跨境服务方案[6]，包括本外币结算、融资、投资、交易理财等。根据客户需求，在资本项下先行先试，包括区内企业境外投资、区内企业境外借款、境外红筹上退市解决方案、外存内贷与内存外贷、跨境人民币双向现金池、FT帐户境外资金回流、跨境股票质押并购贷款等七大类产品。

(4)立足核心产品，为企业创造价值

在跨境人民币双向现金池方面，实现真正意义上全球化现金管理，为跨国公司设计跨境双向资金池模型；在跨境投融资方面，协助企业实现并购后“1+1>2”的产品线合力；在境外红筹上市方面，协助企业提高海外资金收益、规避汇率风险；在外存内贷方面，借助FT账户，为企业办理外存内贷创新型业务，实现贸易链结算融资全流程服务。

2、自贸区银行客户特征分析和获客建议

(1)“贸易+”客户

“贸易+”客户是指新的客户群体，包括服务贸易、资本项目客户群体、平台客户群体、境外客户群体、同业客户群体。一是以建筑工程类企业、电力、港口运输服务类企业为主攻目标，主要营销市属优质企业。二是积极拓展资本项目客户，重点围绕上海自贸区四大片区、松江出口加工区、漕河泾出口加工区等区域，密切区管委会等部门的联系，了解企业引进外资、对外投资、借入外债情况，有针对性的拓展资本项目客户。三是积极拓展跨境电商及第三方支付平台，重点推进上海银联的第三方支付业务合作。四是重点营销可以开展资产转让或资产买入业务的同业，扩大同业福费廷业务的合作银行。五是拓展新成立的银行及非银金融机构，重点推进新设金融机构在总行的授信工作，为后续开展代理同业结算、融资、结售汇等业务做好准备。六是扩大境外金融机构合作范围，畅通分行贸易融资转让、代付业务、内保外贷业务的合作渠道。

(2)“特色+”客户

一是依托上海打造国际金融中心、国际贸易中心的重大战略机遇，积极拓展区内中资背景、以自贸区为平台开展跨国运营和跨境投资并购的企业。二是依托自贸区大宗商品交易平台，批量开发参与平台交易的区内企业。三是加强自贸区特色商贸企业营销，主要营销跨境电子商务企业、自贸区汽车平行进口企业等特色企业。四是加强境外机构(FTN)的营销，同时依托自贸区分行平台，通过区内外分行的联动，营销其它分行的跨国企业客户的境外分支机构。五是拓展区内及境外同业客户，拓展分账核算单元的资金来源及运用渠道。

(3)“传统+”客户

一是选择历史交易记录良好、贸易背景真实的客户，持续推进“票转证”、“贷转证”工作，扩大国内证客户基数。二是挖潜供应链核心客户，利用委托代理福费廷产品，推动核心客户上游供应商“1+ N”模式的批量开发，信用证办理福费廷。三是积极营销他行信用证办理福费廷。四是加大结汇业务的奖励力度，拓展结汇型客户。五是灵活应用即期结售汇、T+N结售汇、远期结售汇、择期结售汇等产品，提升客户结售汇产品的体验度。六是营销个人结售汇客户，结合出国留学一站赢优惠政策，提升个人结售汇业务总量。七是利用自贸区分账核算单元结售汇境外平盘，结售汇价格使用境外价格的优势，积极营销分账核算单元内的结售汇业务。

(4)“创新+”客户

一是加快合作同业的营销力度，通过举办同业交流会的方式，加强同业互动，拓宽合作同业渠道，并加快与合作同业签署同业福费廷协议。二是依托自贸区分账核算单元，加快研究买入FTN客户跨境人民币项下的同业福费廷资产。三是加快存量代付融资客户转化工作，推进客户转用风险参贷产品，降低表内资产占用。四是加快联系进口(买方)项下风险参贷的合作行，推进风险参贷业务的渠道建设。五是加大新客户开发，重点聚焦松江、南汇、奉贤、闵行、青浦、张江、金桥、宝山、嘉定、外高桥、漕河泾等外向型企业富集的区域，推介风险参贷产品。

3、上海自贸区银行产品定位分析和运用建议

(1)基础产品

在分账核算单元现有系统全产品链的基础上，通过联动，共同引导客户灵活运用自贸区“准境外”功能，利用离岸利率、汇率及资金汇划便利，开展分账核算单元业务，提升分账单元活跃度，夯实自贸区业务基础。

(2)创新产品

一是依托“租连保”、“跨境双向人民币资金池”、“票付通”等分账核算单元创新产品，发挥自贸区连接境外、区内、区外三个市场的优势，积极开展跨分行联动，做大分账单元的业务规模。二是拓宽区内外联动模式，充分利用自贸区FT账户的优势，通过区内/区外企业的内保外贷、外保内贷业务，积极推进跨境担保融资。三是积极试点跨境并购贷款创新，支持企业“走出去”。

(3)产品研发

产品研发方向为跨境借款、保函项下租连保、FTN质押项下境内融资、FTN融资通、保理资产转让、FTN并购贷款以及与汇率、利率相关的组合产品。

4、平台搭建分析和选择建议

(1)同业平台

重点加强与境外银行、中资银行离岸部和自贸区分行的合作。一是积极营销同业FTU账户的开户。二是寻求与区内同业开展人民币同业存放和同业拆借业务，拓展分账核算单元人民币资金的来源渠道。三是与境外银行和中资行离岸部开展外汇存放和拆借业务，吸收外币资金对接现有产品。

(2)行内平台

重点强化分行间合作，打造全行跨境服务平台。一是探索建立并完善与兄弟行资源互补、风险共担和收益共享的合作模式，共同服务于全行客户。二是借力总行，在全行范围内推广自贸区业务和产品，包括存贷款、租连保、票付通等，实现多方共赢。三是加强与兄弟行的双向联络，对于可能的合作机会，及时有效地发起沟通。

(3)业务平台

一方面，通过合作及时了解同业在分账核算业务方面的新思路、新举措，进而结合实际加以改进、创新和运用。另一方面，通过跨区、跨境的业务融合，互相启发新思路，进而发掘新的合作模式和业务模式。

5、风险控制措施

(1)抓好制度建设，完善业务流程

一是完善自贸区分账核算单元各项操作制度及流程，落实外汇局各项新政与自贸区现行制度的衔接，结合实际操作中发现的问题，对自贸区分账核算单元的跨境结算管理及应急预案、结售汇及外汇买卖业务、宏观审慎管理政策响应机制、市场风险管理和资金监测信息系统数据报送等各项管理制度进行后评估和操作流程梳理完善。二是加强对业务条线制度和流程的重检和梳理，不断优化操作流程。

(2)持续加强贸易融资贷前、贷中和贷后管理

加强贸易融资业务全过程管理，提升风险管控能力。贷前调查阶段提前介入项目调查；贷中审查阶段做好具体业务专业审查，协助信贷管理中心做好贸易融资授信客户用信时的专业审查，重点审查单据的完整性、贸易背景的表面真实性及业务的合规性；贷后检查阶段做好物流和资金流的跟踪评估。

(3)定期组织开展贸易融资表内外业务风险排查

根据实际情况选择重点行业、重点商品、重点产品、重点客户、重点业务进行专项风险排查。适时开展国际收支申报及账户内结售汇业务数报送情况的全面自查等工作。

(4)突出合规运行，切实将操作装进制度的笼子

合规操作外汇业务，避免业务产生的本外币兑换不符合国家外汇管理政策风险的发生。明确规定办理各项外汇业务客户的准入范围；明确基础业务的准入范围，根据国家外汇管理局规定，列明可以办理各类外汇业务的基础业务情形；明确外汇管理规定审核的标准并定期组织业务人员培训；关注客户身份识别及其日常经营活动、金融交易情况，落实反洗钱和反恐怖融资工作。

[1]唐明春．对上海自贸区“3.0”版本的解读[J].招银文化，2015，(6)：97-98.

[2]刘德生．浅谈“金改40条”落地后的商业银行机会[J].金融理论与实践，2015，(4)：67-68.

[3]任长明．自贸区下我国商业银行离岸金融业务机会分析[J].金融与经济，2014，(11)：147-148.

[4]黄海波.上海自贸区对长三角地区金融发展影响初探[J].会计研究，2015，(5)：45-46.

[5]苏生源.我国自贸区发展机遇与挑战[J].经济金融研究，2014，(6)：134-135.

[6]贾洪文，李伟. 监管约束下的商业银行经营效率实证分析[J]. 湖南财政经济学院学报，2014，(3)：47-52.

(编辑：周亮；校对：余华)

Strategy Suggestions on Accelerating Business Development of Commercial Bank in Free Trade Zone

XU Jian1MIU Jin-chun2

(1.ShanghaiBranchofHuaxiaBank,Shanghai200120; 2.NanjingNormalUniversity,NanjingJiangsu210095)

This paper finds that FTA commercial banks should vigorously promote trade test area of financial liberalization and innovation pilot with the Shanghai international financial center construction linkage, the establishment of comprehensive supporting reform pilot area of the bank and trade reform pilot area linkage mechanism and docking with the international trade and investment rules of the new changes, accelerate the innovation of information disclosure, fair competition, rights and interests of the protection system, expanding FTA test bank system innovation, form a complete set to adapt to the new requirements of the rules of the international system. We should take the lead in achieving the convertibility of the RMB capital account, and constantly expand the financial services industry to open to the outside world, and accelerate the construction of the international financial market. Then we can further promote the matter in the post regulatory system innovation, improve the information sharing and service platform application, establish a comprehensive regulatory system and improve regulatory efficiency.

commercial bank in free trade zone, practical operation, strategy suggestion

10.16546/j.cnki.cn43-1510/f.2016.04.003

2016-04-13

华夏银行总行研究课题“华夏银行自贸区专项研究”(项目编号：华银风管[2016]4号)

许健(1965-)，男，江苏南京人，华夏银行上海分行首席风险官，硕士，研究方向：自贸区、银行风险管理、银行信贷政策；缪锦春(1972-)，男，江苏南通人，南京师范大学教授，博士后，研究方向：商业银行管理

F832.2

A

2095-1361(2016)04-0020-07