万科股权战进入“缄默”期

龚小锋

9月6日晚间，万科的官方微信公众号《万科周刊》发文，“不信谣不传谣，吃瓜群众可以散去了！”这是针对当日网上流传的一则万科股权之争结果的辟谣。而在9月12日早上，万科还回应了另外一则关于万科存在于深圳对赌协议的说法。

恒大入主万科之后，万科的多名股东，均没有之前和宝能、华润间剑拔弩张的关系，而是集体陷入了沉默。这很可能意味着万科股权战到达了关键时期，就好像台风登陆之前往往狂风暴雨不断，而真正登陆之后，则是悄无声息的。沉默不代表死寂，或许一场艰难的博弈之后，外界盼望已久的结果即将到来。

万科否认与深铁对赌

一语掀起无数波澜。在近日召开的“城市轨道交通投融资机制创新研讨会”上，深圳地铁董事长林茂德透露，正参与一个上市公司的事，并称与对方有对赌协议，每年仅分红就有20多亿元。

在这次研讨会的会议实录中，林茂德称，“很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。第二，他过去20多年增长100多倍，他未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

很多人都认为，这家公司即是处在漩涡中的万科。按照万科此前公布的重组方案，万科拟以每股15.88元的价格向深圳地铁发行28.72亿股股份，购买其持有的前海国际100%股权，交易价格为456.13亿元。而林茂德所说的持有20多亿股，也与万科收购深圳地铁资产的发行股数接近。

值得注意的是，这一“对赌”细节，从未在万科此前的重组预案中披露过。如果抽屉协议果真存在，将会再度降低万科及管理层的公众形象，对于重组方案的继续推进肯定是不利的。

“对赌协议这么隐秘的事，居然就被林茂德这么轻松地泄露了出来！这一届队友真心不行。”一名业内人士如此感叹，林茂德的发言至少透露了两件事：第一，深圳地铁的注资，是以管理层承诺的一定比例的股东分红为前提的；第二，深圳地铁这是想把万科当提款机。

不过，万科很快进行了回应。9月12日早上，万科发布公告回应深交所问询函称，万科与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

深圳地铁集团解释称，所谓20亿分红是投资回报设想。深铁给万科复函中提到，深铁董事长所提的“20亿分红”是地铁集团按照市场化原则，基于万科以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。

不过，深铁并不是非万科不嫁，但即便深圳地铁入股方案最后没有通过，深圳地铁也不会停止资产证券化的步伐。林茂德说，如果入股万科的“第一方案”受阻，深圳地铁在资产证券化方面还有第二方案。

“第二方案我是可以说的。” 林茂德近日介绍，第二方案主要内容是，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。“特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”

关键性会议仍遥遥无期

深地铁最终能否成功入主万科，还存在很大变数。根据此前万科的说法，万科就与深圳地铁的重组，还需要召开第二次董事会以及股东大会。

在上一次的万科董事会中，万科董事会会议以7票同意、华润方面3票反对、独立董事1票回避表决，通过重组预案。

但这一重组预案一经公布，便遭到目前第一大股东宝能系、第二大股东华润的反对。因为两大股东反对，原定于8月上旬召开的万科审议重组预案第二次董事会仍未召开。

8月22日，万科在公司业绩发布会上表示，针对第二次董事会审议何时举行并没有具体时间表，在各方达成共识之前不会召开。第二次董事会延期召开，也意味着审议重组预案的股东大会召开也无法预测具体时间。

万科也没闲着，身处股权之争，万科集团董事长王石反而干成了两桩大事：万科等投资者出资128.7亿元获得黑石旗下商业地产印力集团96.55%股份；还出资3亿元收购网贷平台——鹏金所并成为第一大股东。市场认为这是万科管理层寻求退路拟再造第二个“万科”，以及借互P2P布局金融产业。

尤其值得一提的是，万科管理层持股比例的问题。最近，针对此前媒体多有猜测的万科管理层持股比例，华生在其最新的万字长文中称“只是略高于10%”，继万科管理层意图保持实际控制权、仓促停牌涉嫌欺诈等，华生此次再爆万科管理层一个猛料。

如果华生所说为真，这意味着万科通过一系列资本运作，悄无声息地掌握了万科超过10%的股权，管理层的资本运作则是通过一系列资管计划，和宝能并不相同。

但这一消息并不能坐实，目前万科管理层的几个持股计划并未批露是一致行动人，也无从得知其总持股比例是多少，而万科管理层则否认与这几个资管计划为一致行动人。

仅可从万科年报里得知其持股量最大的2个资管计划的持股比例。截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860，668.839股，占万科总股本比例为7.79%。

另外，万科工会和员工事业合伙人分别持有0.61%和4.14%，王石的支持者刘元生持有1.23%。如果上述两个最大的资管计划也为万科所用，那么万科管理层所占股权能量已经不可忽视。

多方沉默

面对恒大等新进的搅局者，万科股东各方表现格外淡定，没有之前和宝能、华润间剑拔弩张的相互举报和攻击，反而陷入了沉默。但真金白银的争夺背后，暗流涌动。

万科所谓“不信谣不传谣，吃瓜群众可以散去了！”的辟谣，正是针对最近网上流传的一则万科股权之争结果。

此前有消息称，万科股权之争在深港通开通之际尘埃落定：马云26%、许家印25%，两位挚友合计持股51%控股万科。马云任万科名誉董事长，许家印任万科董事长，王石任万科首席顾问。

这则谣言，无疑再次掀起了公众对于万科股权之争结果的揣测。截至8月15日，中国恒大持有万科A高达2.36亿股，占万科总股本的比例约6.82%。已经超越安邦，成为万科第三大股东。鉴于恒大在持股10%之前没有披露义务，恒大实际的持股比例可能高于6.82%。

此外，许家印的几位牌友在H股市场大举扫货万科。中渝置地主席张松桥通过旗下公司，占万科H总股本的11.54%，总耗资30.27亿港元。此外，新世界集团郑裕彤家族的“御用经纪”鼎珮证券持有万科企业占比1.29%。

鉴于万科H股占整个万科流通股的11.91%，意味着目前张松桥和郑裕彤总共持有的万科总股权比例为1.53%。

最近万科相关高层的一举一动都受到外界聚焦。7月28日，万科集团董事长王石被曝现身华润香港总部，神情凝重，王石拜会华润的结果如何不得而知。8月13日，网传王石出现在弘法寺地藏殿拜佛，深圳弘法寺主持印顺法师被外界认为在潮汕商帮中颇有威望。

8月22日，万科在深圳和香港召开业绩发布会以及投资者会议，王石和郁亮首次双双缺席，据称正在处理股权事件。

8月30日，恒大在香港召开中期业绩发布会，许家印缺席。许家印出席业绩发布会频率很高，此次缺席，被指避开媒体提问万科问题。而在易居16周年庆暨私有化成功的庆祝会上，恒大集团总裁夏海钧与郁亮交头接耳、说悄悄话的照片广为流传。

而宝能系距离第一次举牌万科已经过去一年多时间，早已符合提出改选的条件，却始终没有提议改选董事会。有分析称，各方的沉默，不排除正在洽谈一个都能接受的方案。目前万科股权之争已经处于关键期，各方才不愿意向媒体释放声音来影响谈判的进展。

暗流涌动之下，万科受到股权事件影响也正在放大。万科董事会秘书朱旭在介绍上半年业绩情况时表示，万科近年来约7成项目通过合作方式获取。但6月底以来至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作。

朱旭在会上还提到，股权事件对万科经营的影响进一步体现为：新的土地项目获取受阻，合作伙伴和客户信心受损、公司业务拓展受到影响以及团队稳定性受到冲击。