我国上市公司独立董事制度的现状与对策

王舒敏

摘 要：上市公司独立董事制度在资本市场中是一项重要的制度，其主要功能在于实现对经营者的有效监督，加强公司治理，促进上市公司规范运作，有效保护中小股东的利益，并为公司的决策提供参考性意见。独立董事制度兴起于英国、美国等发达的资本主义国家，是公司治理的重要内容。自从我国上市公司引进独立董事制度，实施与运行以来，其效果不尽如人意。独立董事制度作为我国上市公司的一个新生事物，无论是在理论方面还是在实践方面都有尚不完善的地方。

关键词：上市公司；董事长制度

一、研究的目的和意义

2001年，我国证监会《指导意见》的颁布标志着独立董事制度在中国正式开始推广实施。经过多年的发展、探索和实践，独立董事已成为我国上市公司治理结构不可或缺的一部分，对我国的经济发展具有很大的帮助作用，促进了我国经济体制的完善。但是独立董事制度在我国应用实践中，目前仍然存在一些问题。独立董事在公司治理机制中逐渐沦为“花瓶董事”，成为董事会的一星点缀。根据目前独立董事制度在实际应用中存在的问题，找到独立董事制度存在的不足，并且分析其形成原因，以便提出对策来进一步改进与完善我国独立董事制度，使其更好地服务于企业，提高公司治理的效果。因此深入研究独立董事制度，使独立董事充分发挥其应有的作用，具有极大的经济和社会价值。探究独立董事制度的不完善，对我国上市公司独立董事制度有一个比较清晰的认识，并有针对性地提出完善我国独立董事制度的建议，具有一定的实践意义。

二、文献综述

1.国外研究文献综述。独立董事制度起源于美国，因而，西方学者，特别是美国的一些学者对独立董事制度的研究水平相当高，一直是处在独立董事制度研究的前沿。他们的研究成果和结论主要体现在以下几个方面：

（1）独立董事的独立性，这是独立董事制度的核心问题之一，就这个问题，不少的西方学者曾探讨和研究过，他们的观点有：Authur（2001）研究表明，董事会的独立性高低程度与其CEO的任期长短有正向的相关性。独立董事如果同时是公司的小股东，独立董事的独立性并没有像有些人预想的那样受到损害，反而提高了独立董事的积极性。Robert Monks（2006）认为看似干干净净的外部人身份并不是“独立性”的充分条件，不能过分强调独立性，让它成为苛求之下的装饰。

（2）独立董事的任聘机制，不少学者发表过他们著名的看法。William和Brown （1999）指出独立董事往往是某一领域的杰出人才，他们中的不少人同时还是某公司CEO或某企业高管，他们有着许多珍稀的管理智慧和管理经验，独立董事们是当前公司无比难得的智囊团，如果公司能够善加利用，必然会让公司管理水平得到大大提高。

（3）独立董事的规模和比例，是独立董事制度中比较有争议的话题之一。一部分西方学术研究者认为独立董事的规模和比例是影响独立董事制度发挥作用的重要因素：如Borokhovich（2006）等人根据欧美上市公司70年代到80年代公司董事会中独立董事制度比例呈现上升趋势，得出独立董事制度确实能够维护股东权益这一结论。而另一部分学术研究者则持有不同的观点，如Laura Lin（2005）的研究表明，独立董事制度中独立董事所占董事会人数的比例与公司整体业绩之间相关关系不显著，难以看出这两者之间有何相关联的关系。Bhagat和Black（2001）在他们的实证研究中，也没有发现公司绩效水平和独立董事所占比例之间存在显著的相关关系。

三、国内研究文献综述

从总体来看，我们了解到国外学者对独立董事制度相关的文献研究己经具有了的一定的系统性、整体性的成果，而我们国内的学者由于对独立董事制度的研究起步比较晚，针对独立董事制度对投资者保护的研究就相对薄弱了一些，但是我国在结合了较多的中国实际情况，吸取了西方理论和实践经验的基础之下，国内的相关的文献资料也具有较好的现实指导意义。国内的研究和观点主要如下：

1.国内学者就独立董事制度中独立董事功能和角色的定位这个问题进行的研究有：较早开始研究独立董事制度的学者吴世农（2011）通过他的研究发现了，因为独立董事对公司有一个逐步了解、适应过程，因而独立董事制度在上市公司的发挥，同样呈现出阶段性，累积性的特征。杨艾（2013）认为独立董事的角色定位应该强化监督者角色而弱化战略指导者和资源提供者角色，独立董事通过执行其监督职责，引导公司采取正确的战略、执行科学完善的内部业务流程，从而改善公司财务状况，维护股东利益，提高财务报告质量。

2.独立董事的独立性，许多学者认为是独立董事制度的灵魂和核心之所在。持有类似观点的学者的如胡镐（2014）、李秀敏等（2015）认为独立性是独立董事制度的关键与精髓。“独立性”是独立董事最本质的特点，也是独立董事履行职责、发挥作用的前提和保证（肖金梅，2014）。中国上市公司协会（2014）认为上市公司独立董事制度的核心价值与重要意义就是独立董事的独立性，这也是独立董事行使权力与担任职务的重要基础。诸多学者认为上市公司独立董事与本公司之间不应该存在任何利害关系，应充分保持其独立性。我国上市公司往往股权集中、“一股独大”，控股股东轻易就操控了囊括独立董事在内的董事会人员的任免（赵心刚，2014）。基于此考虑，祁晨聘、姜夏蒙（2014）认为要想保证独立董事独立性，其不应与管理层及大股东存在任何利益关系。

3.关于独立董事的任聘机制，有三种意见：一是直接选举。二是通过中立机构管理。阎达五（2003）认为国外选聘独立董事采取猎头公司的办法，具有专业性，而且减少公司日常管理负担，应该将该外包的思想引进到中国来，成立一个专门的机构来完成这项工作，基本设想是首先每个上市公司缴纳会费，交由沪深某个交易所管理，按照企业的运作模式，成立一个专门的公司，负责所有上市公司独立董事的选聘和日常管理工作。三是设立提名委员会。李春歌（2014）认为可以考虑建立提名委员会，吴天培（2014）认为提名委员会全部或大部分人应当由独立董事构成，候选人的遴选及审查资格也应当由该委员会展开。

从独立董事第一次在美国出现，直到现在独立董事制度在我国上市公司普遍存在，在这一个漫长的发展过程中，独立董事制度适应了时代发展需要，它出现的本质是解决公司治理结构的缺陷，弥补董事会监督乏力的现象，保护中小股东的利益，规范上市公司的运作。上文主要针对独立董事制度中独立董事的功能和角色定位、独立董事的独立性、独立董事的任聘机制、独立董事的规模和比例，以及独立董事的薪酬问题等方面进行了文献综述回顾，独立董事制度在我国的多年应用中，达到了一定程度的成熟，随着独立董事制度的普遍应用，对其应用方面的研究的越来越重视，研究视角的多元化，独立董事制度有待进一步深入研究，对于我国上市公司独立董事制度还需要继续补充、改进和完善。

四、结语

随着经济的快速发展，在社会主义市场经济体制下的上市公司之间的竞争也日益激烈。但由于我国上市公司“一股独大”的特殊股权结构，内部人控制现象频频发生，在这样的形势下，无法保障独立董事的独立性，其相应的知情权和发言权受到限制，导致其监管作用受到制约或失效。鉴于此，我国上市公司应积极地响应独立董事制度，并进一步完善独立董事制度。本文以独立董事制度为出发点，通过阐述我国独立董事制度的现状以及独立董事制度在我国运行过程中存在的问题，在此基础之上，提出了相应的解决的对策与建议。

参考文献：

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