完善公司治理、杜绝虚假会计信息——银广夏案例分析

胡书雅

（石河子大学，新疆 石河子 832000）

完善公司治理、杜绝虚假会计信息
——银广夏案例分析

胡书雅

（石河子大学，新疆 石河子 832000）

中国上市公司会计造假的情况越来越严重，而公司治理结构并未保证股东、董事会、管理层之间权利的均衡，明显处于失效状态，导致股东和经理人之间存在信息的不完全、不对称，为造假提供了机会。本文以银广夏会计造假案为例，从公司治理的角度分析了其造假原因，最后从完善公司治理的角度来寻找治理虚假会计信息的途径。

银广夏会计造假代理问题；公司治理

一、前言

我国上市公司会计信息质量问题愈演愈烈：由小变大，由少变多，由无意变刻意。而银广夏公司，曾因其骄人的业绩和诱人的前景而被称为"中国第一蓝筹股"，也因会计造假事件跌落神坛。虚假会计信息使得市场失灵，资源配置效率低下，资源流向了欺诈者和劣绩企业，其后果十分严重，是中国市场经济发展的一大障碍，广泛引起公众的关注。

二、银广夏公司简介

广夏银川实业股份有限公司（简称银广夏）是自治区党委、政府重点支持的21户优势骨干企业之一。1994年6月17日，在深圳交易所上市，成为宁夏回族自治区第一家上市公司。各种各样的明星标签以及其优秀的业绩使其被誉为“中国第一蓝筹股”，其发展前景不可限量。

三、银广夏会计造假的始末

众所周知，2001年8月，《财经》杂志发表的“银广夏陷阱”一文将银广夏虚构财务报表事件曝光，被指出“不可能的产量、不可能的价格、不可能的产品”。随即，中国证监会正式立案稽查银广夏事件，稽查结果表明：银广夏公司通过伪造合同、文件、票据、虚开发票来虚构主营业务收入、利润。在银广夏造假事件正式曝光后，公司已经陷入了严重资不抵债局面。68亿元市值的蒸发使遭受重创中小股东开始了自己的维权之路。

在两权分离的情况下，股东和经理人之间信息不对称、不完全，是银广夏会计信息造假的重要原因，也是公司治理急需解决的重要问题之一。由于监督成本较高，中小股东多数选择不管不顾，而事实表明经理人披露虚假信息对中小股东的利益损害最大。

四、银广夏会计造假根源：公司治理的失效

公司治理是为维护投资者的利益而形成的对经营者的制衡机制，它能够及时纠正经营者的错误，提高公司的绩效。公司治理结构在向市场经济转轨的过程中发挥了一定的作用，但其也存在一定的缺陷。本文所说的银广夏公司便是一例，其舞弊事件的根源就在于公司治理的失效。而银广夏公司治理的失效主要体现在以下几个方面：

1、经理人和股东之间存在利益竞争

绝大多数的经理人会只注重短期利益，这与股东注重企业长期发展的目标不一致。一方面，在上市公司没有未来较好的发展前景时最大限度地掠夺短期收益是明智的选择。另一方面，各种各样的不确定因素也导致了经理人只注重短期的利益。

2、经理期权的失效

经理期权失效信息造假的重要根源之一。虽然银广夏实施了报酬优厚的经理期权政策，但这并没有激励董事会和监事会维护广大股东的利益，也没有有效激励经理人行为。具体分析如下：

（1）银广夏经营无力。据已故董事长陈川生前所言，自上市以来，银广夏一直为避免下市而要求的利润指标绞尽脑汁。一个未来收益不被看好的公司，经营者也没有能力增加未来收益，经理期权的激励作用自然不大。

（2）经理期权相对于总股本来说比例太小。李有强等人的经理期股合计仅占总股本0.025%，所以占工资的比重相对较小。

表1　银广夏公司2001年主要董事情况简介

（3）市场失灵，市场信息虚假现象普遍存在。虚假信息普遍存在的现象导致市场信号失真，再加上庄家炒作，资源并非流向业绩良好的上市公司，存在“劣币驱良币”的现象。

（4）董事会、监事会流于形式，职能有限。董事会的职能是选拔经理人员，并对经理人员进行考评，行使战略决策权，监事会最重要的职责是监控董事、经理。可银广夏的各部门并未能各司其职，公司缺乏对董事长和总经理的制衡机制，掌握公司实际控制权的是行政干预下的董事长或总经理，造成董事会、监事会形同虚设。

◇董事会人选不当。从表1银广夏公司2001年主要董事情况简介中可以看出，无论是董事会还是监事会都像是机关要员的集合。这些没有专业知识和经验的大腕能行使董事会、监事会的职能，股东的权益怎样才能得到保障呢？这充分说明银广夏公司治理机制的不健全，为虚假会计信息的滋长提供了温床。

◇法人股东代表存在缺陷。法人实际上也是众多终极出资人的代理人，其本身也存在着激励和约束的问题。其实在银广夏事件中，法人股东自身委托代理的关系不协调问题。另外，大股东与经理人之间存在合谋的可能性。作为大股东代表的董、监事会与经理人有可能合谋肆意掠夺中小股东的财产，瓜分控制权收益。所以正是由于法人股东代表存在缺陷，才会导致经理人与大股东联手垄断控制权。

◇监事会监督的失效。监事会是为了监督大股东及董事的行为，维护广大利益相关者的利益，但如果其被控制，这将导致监事会无法真正发挥其监督的职责。由表1的监事身份可看出监事会本身也是一个官僚监事会，这将导致监事会的出发点维护的是内部人的利益，所以就监事会设置而言，公司内部监督薄弱，内部人控制现象严重，缺乏信息公开机制。

在银广夏中，监事会的事后监督在公司运行中收益甚微，甚至是并未起到任何作用；监事会会议次数及信息沟通不规范，导致监事会机制失效，监事会职责得不到有效的履行。

五、大、中小股东存在利益之争

在我国的上市公司中，“一股独大”现象普遍存在，银广夏也不例外。一方面，大股东肆意侵占上市公司财产，关联交易泛滥，严重损害了中小股东的利益。另一方面，大股东凭借优势股权可以直接从公司内部获得较为详细可靠的信息，而作为“局外人”的中小股东只能从间接渠道获得信息，这种信息的不对称完全损害了中小股东的合法利益。所以在会计信息造假时，欺骗的只是中小股东，而大股东又怎么会为中小股东考虑呢？

六、结论与建议

综上所述，公司治理失效是滋生和导致虚假会计信息内在原因，而有效的公司治理除了能够协调各利益主体之间的利益，而且能够从根本上避免会计信息失真。因此，完善公司治理是提高会计信息质量、减少会计舞弊的根本方法。

1、 明确界定股东大会、董事会、监事会、经理人的职责和权限

在现在经济转型的阶段，我国也在大力改善公司治理结构，但目前我国的上市公司中，董事会、监事会仍流于形式，不能有效地发挥其职能，所以明确界定股东大会、董事会、监事会、经理人的职责和权限显得至关重要。一方面，必须明确股东、董事会、经理人的委托受托经营关系，划定出资产权、决策权与执行权的界限；另一方面，必须明确监事会的监督权力和责任，同时细化监督权力与责任。责任与义务相对应，监事会才能明确必须做什么，如果做不到应该承担什么责任。

2、 协调好大股东和中小股东的利益

一直以来，相比较大股东而言，中小股东的权益更容易被侵害。要协调大股东和中小股东的利益，必须让大股东看重未来长远利益而不是目前的短期利益，在公司上市时一定要进行严格把关，禁止包装上市，培育健全市场主体，提高公司业绩。

3、 建立健全有效的内部激励机制

我国上市公司内部人控制现象严重，大多数董事和经理人员都不是竞争条件下产生的，基本上不存在什么约束机制，自然也就不存在什么激励机制。高层人员要取得更高的个人收入，往往无须去搞好企业经营，在董事会内部董事占多数的情况下，只要通过其控制的薪酬委员会确定过高的报酬，就可以达到其目的。与此同时，上市公司对外聘的管理人员同样也缺乏激励机制。比如说独立董事的报酬问题，很多公司因为各种原因没有支付独立董事酬金。

4、 建立有效的外部监督机制

内部控制固然重要，但是外部监督机制也是必不可少的。我国绝大多数上市公司都是国有控股公司，所以针对我国国情，外部监督主要从三方面进行，一是通过下派国有产权代表进行外部审计来加强国家直接监督。二是立法部门根据现有案例进行法律法规的完善，致使有法可依。三是通过执法部门依照法律法规进行监督，使会计信息披露更加透明化。

［1］ 凌华薇，王烁.银广夏陷阱［J］.财经界，2001.

［2］ 栾祖盛.从年度审计看我国的公司治理问题.《南开管理评论》，2003.4.

［3］ 周县华，吕长江.股权分置改革、高股利分配与投资者利益保护［J］.会计研究，2008，（8）.

（责任编辑：高 博）