中外金融集团并表监管的差异性研究

2016-08-02邱丽萍

中国乡镇企业会计 2016年11期

刘　源　邱丽萍

中外金融集团并表监管的差异性研究

刘源邱丽萍

随着现代金融机构朝着综合化发展的大趋势，我国金融行业事实上正走向混业经营模式，国际金融控股集团大量涌现并且快速发展。这种趋势一方面提高了金融集团的活力，为市场注入流动性、降低了融资与监管成本，但另一方面也隐藏着不可忽视的风险。本文基于国际视角分析了金融集团并表监管的国际差异并进行了经验借鉴，给出了加强我国金融集团并表监管的合理化建议。

国际金融集团；并表监管；差异化

一、国际金融集团并表监管的动因

首先，集团内部的附属子公司间或者子公司与母公司间会有大量的关联交易，这会为集团带来许多具有传递性的风险；其次，一些别有用心的集团为了降低融资成本采取各种手段粉饰报表从而为集团整体埋下隐患；跨国金融集团往往在多个国家设立子公司，其所接受的监管法律均不相同，在一些监管力度较弱甚至无相关监管的地区，子公司利用监管空白赚取利益并承担巨额风险。传统金融监管中一般采用单一的监管方案，这已不能有效并且充分的监管现代金融集团风险。因此，混业经营的监管体系中，并表监管有着非常深远的意义与地位。

金融集团或银行集团并表监管的需求来源于金融业的发展与相关部门对风险控制的需求，巴塞尔委员会对于金融监管提出的指导性文件《有效的银行监管》中的第24条写道：“并表监管的核心原则是对银行集团所有关联子公司与企业的风险的监管与有效监控”。第21条和第25条要求银行集团可以定期提供独立及合并的财务报表，只要子公司对集团业务产生较大影响，监管单位有权要求出具相关的有效及标准化的信息；《对银行国际业务的并表监管》中明确表示并表监管是对银行集团监管的重要原则之一，该文件还给出了母国与东道国的对应判断标准，这些指导性文件都成为了金融集团并表监管的重要理论依据。2008年金融危机之后，中国政府发布了《银行并表监管指引》，该文件标志着我国开始对金融集团实行并表监管以防范系统性风险，强调了银行集团要提高监管标准，从集团层面对整体风险进行有效的测量与控制，对我国金融集团风险防控和有效监管具有重要意义。

二、中外金融集团并表监管的差异性研究

美国经历了混业和分业分分合合的历程，其监管历史对我国具有重要的启示意义。中美并表监管的差异性主要体现在以下几个方面：（1）对公司设立的监管要求：中国要求满足最低资本充足率，并要求披露相关的财务资料证明母公司与子公司并表的资格、经验。而美国则放松金融集团总公司的设立要求；（2）监管的范围：我国要求母公司与子公司需遵循同一规范，而美国是逐级放松；（3）准备金的要求，中外都是要求必须存缴；（4）风险管理的要求：我国注重从国家制度的角度整体衡量风险，而美国要求单独列出需注意的并表要素；（5）审查方式：我国有现场和非现场审查，而美国还要求对海外分支施行现场审查；（6）保护措施：我国是母行和最终贷款投资人共担风险，而美国根据并表决定。

美国的并表监管之所以高效，一方面得益于完善的并表监管制度，另一方面得益于相对于宽松的监管方式，尤其是在对待混业经营的金融集团监管时，采取适当宽松的方法有利于其发展。例如，对比例的要求往往对集团综合比例要求严格但对子行或子公司有所放松，这使得子行有更大的发展空间。相比之下，我国要求对子行或子公司进行严格的监管，但中国的并表监管制度存在诸多漏洞，许多子行和子公司的内部特殊交易无法在综合数据上体现，因此为了全面地监控风险，必须对集团与分支公司实施相同的标准。

美国的并表监管有三点值得我国学习：（1）有针对性地监管。对于混业经营的金融集团，首先需要具有针对性的法律法规框架，该框架有别于综合监管，设立有针对性的监管部门进行监督，美国的监管机构对金融集团不同的角度有不同的分工。（2）提高并表监管技术。监管技术关系到了监管效率，美国针对混业经营的金融集团培养了一批优秀的管理与监管团队，提高了并表数据的准确性。（3）对于并表监管的相关法律法规予以一定的宽松范围。例如对于子公司的监管可以适当地放松，而对于整个集团的综合监管则更加严格，这使得并表监管不是僵化的监管方式，释放了金融市场的活力。

再来看其他几个具有代表性的国家：（1）挪威的银行法规定，对于从事金融行业的金融集团，股权资本、担保负债和贷款等项目需要与母公司进行并表来集中反映集团的经营情况。金融监管机构还需要对集团报送的财务资料进行定期审查。挪威的银行业、保险业与证券业代表有权与财政部组成一个组委会来对相关法律法规进行适当修正。特别地，当母公司的资本金与集团整体业务所需承受的风险存在较大缺口时，要求集团进行全额并表。（2）瑞典施行相对较为宽松的并表政策，从1987年开始，监管机构就要求金融集团对持股百分之二十以上的子公司进行并表监管，但其监管方式与中国类似，监管范围主要集中在资本充足率、偿债能力与国家层面的风险。非银行机构只有在其经营对集团有较大影响时才需要并表。（3）芬兰的并表监管也主要集中在会计并表上，要求每年年度会计结算时，集团各部门对持股超过一半的公司进行并表披露，对各种风险采用了较为统一的并表做法。

三、金融集团并表监管的国际经验借鉴

（一）确定监管者，明确监管范围。只有在明确了监管者与被监管对象后，才能有效地施行并表监管。比如，银监会的监管职责应包括：批准银行集团的与子公司的设立，审批相关的经济业务，母银行与子公司的经济往来被合理的监管；对银行集团核心人员的任职进行监管，由于核心管理人员的决策决定了银行业务的发展与将面对的风险，相关核心人员的任职应得到银监会的同意；对并表监管职责内的母公司与子公司进行相应的现场与非现场检查，获取合理足够的信息进行分析整体风险，若是存在违规应该按照规定合理处罚。

（二）制定合理的数量与质量标准。明确并表监管的范围与量化指标是解决监管问题的重要评估指标。定性与定量结合监管可以有效解决金融集团一些结构问题，比如机构的股权问题、组织结构问题等。对其投资品进行披露并严格报送。除此之外还有对实际控制权的确定，用“表决权”取代“权益性资本”作为衡量并表监管的指标。

（三）成立长期有效的并表监管机构。目前，一行三会的这种监管模式已经不能适应混业监管的要求，合并成统一的监管机构来应对目前金融集团的混业经营模式已经存在很高的呼声，有必要成立一个能在长期协调一行三会的监督机构能更好的进行并表监管，协调不同的监督职能与金融隐私权的问题。

（四）使用更先进的并表监管工具。目前大部分的并表监管规则与条款比较分散，需要将他们整合成一个明确的标准。除此之外，对于跨国金融集团、非银行金融公司、控股公司的信息应被添加入监管系统中然后制定每年的现场监管方案，有针对性地控制风险。所以应加强相应监管人员的培训并引入专业的会计师团队进行审计。