浅谈新三板企业会计信息的披露

众华会计师事务所 朱依君



浅谈新三板企业会计信息的披露

众华会计师事务所 朱依君

摘 要：新三板最早发源于北京中关村，主要是针对一些相对高科技的企业的挂牌转让平台。之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，老三板主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让的平台。新三板从之前的默默无名到2013年的崭露头角，从当时的100多家到现今超过6000家的规模，经历了飞速的发展。随着新三板市场容量以及交易量的不断扩充，挂牌企业的信息披露暴露出了种种问题，受到了监管层以及广大投资者的高度重视。本文从会计信息披露方面，分析了目前新三板企业的会计信息披露存在的问题，同时结合目前企业发展的需要，提出了针对性的建议。

关键词：新三板挂牌企业 会计信息披露

截至2016年3月22日，从全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”或“股转公司”)发布的最新的《自律监管措施信息表》可以获知：从2014年3月到2016年3月的两年时间内，股转系统共采取自律监管措施过百次，涉及62家挂牌企业，近40家券商。其中，2016年3个月不到的时间内，监管涉及的企业数量超过了2014年度全年的数量(2016年3个月10家，2014年度7家)。

这不得不引起反思，到底是什么原因导致了新三板企业信息披露的问题如此严重呢？笔者通过分析这些所涉及企业的违规行为，认为这与新三板本身的制度设计、扩容速度之快以及中介机构能否真正勤勉尽责等都是分不开的。本文主要分析新三板企业会计方面的信息披露问题，并提出完善披露的建议。

1　新三板市场会计信息披露的特点

1.1监管者对挂牌企业的会计信息以及披露不进行实质性审核

新三板市场属于场外市场，区别于上交所及深交所，新三板市场不需要经过证监会审核，因此股转公司并不对企业信息披露做实质性的判断。此外，新三板挂牌公司并非像场内市场一样对企业的盈利状况有较高的要求，挂牌新三板的企业在盈利方面没有指标的压力，故导致监管部门没有必要对企业的会计信息及其披露进行进一步的实质性审核。

1.2定期财务报告披露要求不高

主板市场要求企业定期披露经审计的年报、半年报(必要情况下必须审计)及季报(视具体情况可确定为审计、审阅或未经审计)，所有的信息督导都是由上交所、深交所完成的。但是根据新三板《信息披露规则》规定新三板企业只要披露经审计的年报及未经审计的半年报，不强制要求披露季报，而是可以披露季报。企业信息督导的责任由主办券商承担。我们通过研读新三板上市公司和主板上市公司的财务报告，可以发现新三板上市公司的财务报告披露相对比较简单，主板上市公司的财务报告披露得比较详细，也比较全面。

1.3临时报告披露要求不高

与主板上市公司相比，新三板企业的临时报告只需要在发生对股转价格有重大影响的事项时进行披露就可以了，比如重大亏损、合并、分立、解散等重大事项。而主板市场对临时披露的事项规定得更多，要求也很严格。

2　新三板市场会计信息披露存在的问题

2.1会计信息披露不完全

会计信息披露不完全包括未按规定履行会计信息披露义务以及会计信息披露不完整，是对投资者的一种错误指引，增强了信息不对称的程度，是非常严重的违规行为。从股转系统发布的最新的《自律监管措施信息表》统计的数据来看，主要的违规问题之一就是会计信息披露不完整、出现严重遗漏错误。例如2014年监管涉及的公司中：斯福泰克未按规定披露会计差错更正信息；蓝天环保关联方披露不完整、关联方资金占用未披露；泰谷生物控股股东违规占用资金未尽披露义务。2015年度监管涉及的公司中：安普能对3起重大涉诉事项未及时履行披露义务；三信股份对关联方资金拆借事项未及时履行信息披露义务；巨灵信息、青鹰股份、河源富马、中科股份、三合盛、龙蛙农业、金科环保、垦丰种业、中天管桩等在2014年度年报披露过程中未披露财务报表附注，出现重大遗漏；中润油披露的2015年度的第一季度财务报告信息披露违规。2016年截至3月监管涉及的公司中，仁新科技出现公开转让说明与审计报告附注多处信息披露不一致；聚融集团在挂牌后多项对外投资、关联交易、关联担保事项的相关信息未在2014年年报与2015年度半年报中进行准确、完整披露，等等。从披露出现的问题来看，挂牌企业从根本上没有重视会计信息披露，也侧面说明了挂牌企业的财务信息水平的薄弱。如此的不完整信息披露，导致了投资者与企业间的信息不对称进一步加剧，侵害了投资者的利益。

2.2会计信息披露不及时

通常情况下，会计信息披露不及时有两种情况：其一是企业故意为之，当出现了不利于企业股转系统价格的事件时，按照会计信息披露原则理应在规定时间内发布公告，通知投资者，但这样会引起价格的下跌，影响企业估值，因此企业选择隐瞒，在事件结束后才进行公布，造成会计信息披露不及时。这是一种故意误导公众的行为，应当受到严厉的惩戒。其二并非是企业故意推迟信息披露时间，而是由于客观因素或者企业的失误导致披露不及时，比如审计工作未按时完成、错过了披露时间等。这种情况一般说来并不是很严重，会在发现的第一时间及时补救，但是也侧面暴露了企业的相关人员对于信息披露的不重视。

2.3会计信息披露不规范

仔细查看股转系统中披露的公告我们可以发现，有许多公司会发布更正公告，这就意味着之前的公告是存在问题的。有些问题涉及数据错误，有些问题涉及补充信息，或者是披露信息不准确而加以再补充，例如财务报表中的成本数据有误，附注缺少说明等。有一些临时报告出现披露内容不规范，还会出现基本要素不全面、数字和日期或者是排序错误等低级错误。这些问题有可能并不是企业故意为之，尽管公司也及时进行了更正，但反映了企业对于会计信息披露的态度是不重视的，工作上是不严谨的。

3　会计信息披露问题产生的原因

3.1会计信息披露规则不完善

新三板的成立时间不长、近两年的快速扩充导致了无论是监管层还是股转系统，都是在摸索一条适合并鼓励目前业绩或许一般但是有发展前景的新兴公司的股转平台。因此，监管机构发布的关于信息披露的准则和细则还是比较笼统和模糊的，并不像已经相对成熟的主板市场的披露规则一样的详尽和具体。新三板挂牌的企业重在创新，创新的产品、创新的商业模式，相对比来看，企业的会计信息、财务数据就看似“显得”没有那么重要，企业的高管态度上也未必很重视。但是另一方面，其实作为新三板挂牌企业，不能以规则不详尽、制定不完善作为借口，使得公司管理层在会计信息披露上来做文章误导投资者。在目前的状态下，企业的自律还是需要监管机构制订较为详细的规则和规定来约束，会计信息披露的规则需要完善和详细。

3.2公司治理存在缺陷

我们都知道，新三板号称“中国的纳斯达克”，在新三板挂牌与主板上市不同，主板上市对企业的规模、年限、盈利设定了严格的要求，但新三板的挂牌门槛极低，没有规模和盈利性的要求。新三板的企业大多数是创新公司，有的企业目前盈利能力并不强，甚至还处于亏损期，未来如何尚未可知；还有一些是新成立的公司，在公司治理方面尚不成熟，三会的设立等不完善，且对于资本市场也不够了解。笔者在曾经接触的预备到新三板挂牌的某些企业原来还是手工帐、主办券商入场以后才进行会计电算化；某些企业是没有专职的董事会秘书，没有对资本市场懂行的专业人士，自然对披露的要求和规则不甚了解。

3.3外部监管不足

既然有那么多挂牌企业会计信息披露存在问题，那么监管机构的对策是什么呢？根据自律监管信息措施表的相关信息显示，股转系统采取的主要监管措施只有三种：出具警示函、约见谈话、责令改正(仅1起)、暂停解除股票限售12个月(仅1起)，以及要求提交书面承诺。从中我们可以发现，这些惩罚方案对于公司以及中介机构来说都是比较轻的，相对于会计信息违规披露或是不披露获得利益的群体来说，惩罚的力度实在太小了，几乎没有违规成本。

4　完善新三板公司会计信息披露的建议

4.1监管机构完善会计信息披露规则

目前新三板挂的会计信息披露规则不够清晰，内容、格式也无统一的规定，例如规定2015年度的年报中要求会计师事务所出具关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明，但是股转系统对该专项说明并没有明确的统一规定格式，使得新三板企业有了不完全披露的借口。监管机构需要对定期披露的报告等进行规定和要求上的完善。

2014年12月，股转系统颁布了新三板分层方案的征求意见稿并在年底前将征求意见汇总。从征求意见稿中不难看出，主要分为两层：创新层和基础层，对该两层的公司的监管方案和力度也不同，对于不同层级的公司进行不同的监管、会计信息披露的规则也有所不同，这样可以降低监管层的监管成本、加强对创新层公司的监管力度，在监管的过程中不断完善对分层后的新三板挂牌企业的信息披露规则。那么这样大方向定下来了之后，披露规则的细节是需要考虑了：是不是针对不同的行业，着重披露的侧重点也需要有所不同；针对不同的盈利模式，相关的会计科目的披露需要有所不同，等等。规则的细化需要在制订的框框中完善并不断优化。

4.2挂牌公司完善公司治理结构

公司治理结构对企业的发展至关重要。企业既然选择在新三板挂牌进入资本市场就必须承担相应的成本和义务。挂牌企业有许多新兴公司、家族企业或者是一人独大的情形，这样不完善的治理结构会降低公司的管理效率，对公司决策有超越董事会、股东会的弊端。合理完善的公司治理结构是公司实现最佳经营业绩、公司所有权与经营权相分离而形成的相互制衡的基础和保障。当企业有了完善的公司治理结构以后，按照规定进行信息披露，将会使企业取得投资者的信任，获得投资者的支持并使企业利益最大化。

4.3监管机构加强监管及惩罚力度

诚如前文所说，由于信息披露问题所造成的对企业、对中介的惩罚力度太小、成本太低，导致企业和中介机构的新三板公司信息披露即使出了问题，也没有什么大不了的想法。在资本市场，中介机构是企业和投资者之间的桥梁，中介机构起着协助监管机构监管企业的职责。主板市场的监管机构的监管力度同样需要适用于新三板市场的企业。尽管监管的方向是从事前监管转向事中和事后监管，但是并不意味着对监管的放松，恰恰相反是需要企业增强信息披露意识，同时证监会以及股转公司应加强监督新三板挂牌企业，对于犯了信息披露错误，特别是故意隐瞒披露、舞弊欺诈等恶劣行为的企业严加惩罚并明文规定对应的惩罚措施等，犯错成本的上升和明确的惩罚列示才会对企业有足够的警示作用，对市场的规范性起到一定的推动作用。同时，监管机构需要加强对主办券商等中介机构的监管力度，对于惩罚的措施要不仅限于约见谈话，而是应该参照主板上市公司的涉案中介的处罚措施，那样才会对中介机构有足够的约束力。对于主办券商的持续督导要加强监管，给主办券商打分，并与券商的后续承办和申报项目进行一定程度的挂钩，以达到多方面多层次监管的目的。

参考文献

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作者简介：朱依君(1972-)，女，毕业于上海社会科学院研究生部，众华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

中图分类号：F275

文献标识码：A

文章编号：2096-0298(2016)04(a)-036-03