信托公司参与PPP项目的可行路径探讨

2016-07-11孙辉

中国市场 2016年26期

孙辉

摘要：采用PPP模式的项目都应具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点。主要为城市基础设施及公共服务领域的定价机制透明、有稳定现金流的项目。从项目所在行业来看，主要集中在污水处理、轨道交通、供水供暖等以“使用者付费”为特征的经营性项目。PPP项目的运作模式包括委托运营（O&M）、管理合同（MC）、建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—拥有—运营（BOO）等。信托公司在PPP项目中的风险防范有政府信用的风险评估与PPP项目合作伙伴的选择等。从PPP产业投资基金的主要模式、金融机构参与PPP的还款来源、PPP模式下产业投资基金的退出方式、PPP模式下产业投资基金的风险考量四个方面对信托公司参与PPP项目的可行路径进行了探讨。

关键词：PPP；信托；社会资本；政府引导母基金结构；产业投资基金

DOI：10-13939/j-cnki-zgsc-2016-26-032

一、引言

PPP（Public-Private-Partnership），即政府与社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目融资模式，旨在鼓励民营资本参与政府基础建设项目，自2014年9月国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（简称“43号文”）之后，中央多部委陆续发文推进PPP模式落地。

目前PPP模式存在多种问题，要解决这些问题需要专业咨询机构提供全面的咨询服务，包括项目规划、社会资本甄选、合作谈判等。咨询机构的参与可最大限度地保证项目规范、专业地运作。但在实际咨询过程中，随着对PPP模式的不断探索与实践，咨询机构遇到了许多新的问题和挑战，不同的领域和项目类型也需要不同的思路，咨询机构在实际操作过程中积极寻求解决方案，并积累了宝贵经验。

二、如何选取PPP项目

根据发改委与财政部的指导文件，适合采用PPP模式的项目一般具有投资规模较大、未来现金流稳定、市场化程度较高等特点，主要集中在城市地下管廊、轨道交通、供热供水等以政府为主导，需要由使用者付费的经营性项目上。由于存在稳定的项目收益，其往往对社会资本具有一定的吸引力（详见表1）。

PPP项目定位有两个关键原则：一是公众性；二是收益稳定。然而，如此多类型纷繁复杂、地域各有特色的PPP项目，什么类型的PPP项目更适合信托公司。就此问题，本文总结了以下三个关键点。

第一，尽量选取政府付费和可行性缺口补助的PPP项目。从项目付费主体角度来看，我国PPP项目可划分为三类：一是使用者付费，即经营型项目，这类项目提供的公共品或服务完全由消费用户自身购买付费，其比较适合运用市场化方式运营。二是政府付费，即公益型项目，这类项目提供的公共品与服务完全由政府来购买付费。三是可行性缺口补助，即准经营型项目，消费者付费金额不足以覆盖项目公司的成本与合理收益，需要政府通过财政补贴、税收优惠、资本注入等方式给予补助。目前适合信托公司投资的项目主要是政府付费与可行性缺口补助类项目。

第二，着重评估政府的财政实力与信用水平。对于政府付费与可行性缺口补助项目来说，政府均需要按时支付项目补贴，财政实力的高低直接影响政府能否按照合同约定履行该义务。信用水平则不仅为了防止政府存在违约的情况，还可以保证PPP项目的推进效率，因为一般来说，信用水平越低的政府对PPP的认识越不到位。

第三，关注合作伙伴的执行能力。合作伙伴项目推进力度与执行能力的高低直接影响项目的进度，信托公司需提前对其进行考察。

三、社会资本参与PPP项目的操作流程

社会资本参与PPP项目的操作流程分为以下三个方面。

（一）PPP项目操作流程

PPP模式的本质是一种融资模式，关键是政府与社会资本如何实现优势互补，PPP项目一般包括项目识别、项目准备、项目采购、项目执行与项目移交五个阶段（详见图1）

（二）PPP项目运行方式及适用类型

PPP项目的运作模式包括委托运营（O&M）、管理合同（MC）、建设—运营—移交（BOT）、转让—运营—移交（TOT）、改建—运营—移交（ROT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—拥有—运营（BOO）等（详见图1）。

（三）信托公司作为社会资本参与PPP项目的操作流程

PPP项目的设计和运作过程中环节众多，过程繁复，参与方众多，需要使用科学的决策工具，也需要专业机构在特定环节上提供技术支持。本文以信托公司作为社会资本为例，对PPP项目的操作流程进行说明（详见图2）。

第一，政府向实施机构授权，随后实施机构开始制定PPP实施方案，并制定社会资本的预审条件。其中，实施机构是指政府或其指定的有关职能部门或事业单位。

第二，政府审批实施机构所提交的社会资本预审条件通过后，发布《社会资本资格预审公告》，正式启动社会资本采购流程。计划参与该PPP项目的信托公司应在公告发布后递交相关材料。

第三，实施机构制定的PPP实施方案，必须通过物有所值评价与财政承受能力评估。一是物有所值评价：用来解决是否采用PPP模式的问题，分为定性评价和定量评价，通过将PPP模式与传统模式相比较，判断哪一种模式具备更大优势，若使用PPP模式是否物有所值。二是财政承受能力评估：用来识别财政风险论证，考量财政持续提供资金支持的能力。

第四，政府公布通过社会资本资格预审的名单。

第五，政府批准实施机构提交的PPP实施方案，发布社会资本竞争性磋商采购公告。若信托公司在资格预审通过的名单中，则应递交正式的响应文件即标书；政府将邀请多个领域专家对各家提交的标书进行打分；得分最高者进入竞争性磋商。竞争性磋商指的是评审小组与得分最高的社会资本谈判，如果达成一致则中标，若不能达成一致，则进行第二轮谈判，以此类推。在竞争性磋商中，可能面临的问题是信息的重复沟通。作为社会资本来说，已经与政府进行过充分沟通；然而专家由于不是政府工作人员，会从他们各自的领域提出各类问题，这些问题可能已与政府沟通过或不甚关键的问题。因此这一环节会略显烦琐。

第六，竞争性磋商达成一致后确定为预中标，将进入公示期，公示期不少于5个工作日。

第七，公示期结束后，若无异议则确认获得中标资格。中标结果将在省级以上人民政府财政部门指定的政府采购信息发布媒体上进行公告。若信托公司中标成功，则将签署全套法律文件：PPP项目特许经营协议、合资合同、公司章程、运营维护绩效指标及各类保函及其他支撑性文件等。

第八，签署PPP合同。PPP合同的签约主体是政府的实施机构和项目公司，而不是社会资本本身。以信托公司作为社会资本参与PPP为例，在PPP合同签署环节是由信托公司及其他社会资本共同组建的项目公司与项目实施机构签署合同。PPP合同的核心是授予项目公司特许经营权，使项目公司获得政府财政补贴。

四、PPP项目中的收益保障

继2014年底财政部评审确立全国30个PPP示范项目之后，2015年财政部又出台了针对示范项目的法规，其明确禁止采用BT模式做PPP项目，并对补偿回购与保底承诺等变相债务融资模式进行了限制。在这些行政法规的约束下，作为社会资本参与PPP项目，信托公司保证自身收益的方式主要有如下两种。

第一，股权回购。财政部出台的文件主要限制变相融资，只要没有在合同中提前明确收益，股权回购就不能被看作变相融资，故以不明确固定收益的股权回购方式退出是可行的。

第二，等额本金支付。等额本金支付方式意味着最终的资产与股权都可以看作商品进行交易。信托公司作为社会资本参与PPP项目时，如何保证收益实际上是寻求一个确定的收益。收入端是政府的补贴，根据预算法和财政部对PPP模式有关推广问题的通过，政府在特许经营期内的全部支付义务是可纳入财政预算的，因此项目收入可按一定的百分比计算得出；若在项目公司的成本端将成本转嫁给合作伙伴或者有实力的第三方，则收入与成本均为固定，从而收益也能够被确定。此外，还需设定补贴调节机制，比如在PPP项目过程中，水电、人工涨价则相应的政府补贴也需上调。

五、信托公司在PPP项目中的风险防范

信托公司采用PPP模式参与基础设施建设也面临一定的风险。

（一）政府信用的风险评估

在PPP模式中，特许经营权、购买协议、定价等方面处理不当均会造成一定的项目风险，因此控制PPP项目风险的核心是评估政府的信用与履约意愿。

我国政府在公用和基建等领域一直处于主导地位，较社会资本更易出现违约问题。过去我国PPP项目的失败案例中，绝大多数均由于政府未能履行合同约定，从而导致合作方利益受到损失。比如：在青岛威立雅污水处理项目中，地方政府单方面要求重新谈判，以试图降低签约合同中的承诺价格；在长春汇津污水处理厂项目中，地方政府废除合同约定的管理办法，导致施工机构拖欠合作单位污水处理费，最终项目失败。所以，完善PPP操作层面的法律法规，明确政府的功能与职责边界尤为重要，特别是如何降低政府发生违约的概率，保障社会资本的安全。

信托公司需谨慎判断地方政府的契约精神，弄清关于PPP出台的相关政策法规，了解地方政府的财政预算管理制度。

（二）PPP项目合作伙伴的选择

信托公司参与PPP项目的主要优势体现在资金募集与运作上，劣势体现在项目运营与管理上。若无第三方合作伙伴，PPP项目的建设运营及经营需依赖地方政府的诚信及地方国企的管理能力，信托公司在商业谈判与运营期监管会处于相对弱势地位。如果引入具备PPP项目建设及运营经验的社会资本作为合作伙伴，既便于与政府的商务谈判，也可保障项目顺利建设，降低运营风险。

建议信托公司与具有基础设施建设或运营经验的公司（特别是具有PPP项目成功案例的公司）联合开展PPP业务。

六、信托公司参与PPP项目的可行路径探讨

最新数据表明集合信托对基础产业的配置比例有所提高：2015年7月，基础产业信托共募集资金205-84亿元，环比增长11-68%，大幅的增长率显示基础产业信托发展颇具生机，信托业参与PPP模式下基础设施建设的前景可期。信托公司和PPP的结合，除了前文论述的信托公司作为社会资本参与PPP项目外，中信信托金融实验室预测，2016年PPP项目资产证券化活跃度将显著升级，有望成为重要融资渠道之一。这主要源于PPP项目具备长期稳定的现金流。然而资产证券化操作复杂、综合费用高有可能冲抵其低成本优势，在一定程度上影响资产证券化项目的操作。另一种可探讨路径是信托公司与地方政府发起产业投资基金参与PPP。本文以此模式为例，进一步探讨其中的可行性方案。

（一）PPP产业投资基金的主要模式

PPP模式下的产业投资基金，一般对纳入地方政府PPP框架中的项目公司进行股权投资，具体的项目规划、建设、运营由项目公司负责完成，项目公司获得政府给予的某段时期内的特许经营权，目前在我国根据基金发起人的不同，可将PPP产业投资基金分为三种模式。

第一，省政府发起产业投资基金模式。该模式由省政府出资设立引导基金，以此吸引社会资本进入，共同成立产业发展母基金。省级下属地方政府向上申报项目，经审核通过后，由母基金做优先级，地方财政出资做劣后级，承担项目主要风险，杠杆比例因省而异，一般情况下地方政府会承担隐形担保。比如，以河南省某银豫资城镇化发展基金（母基金）为例，其基金架构如图3所示。

第二，金融机构与地方政府发起产业投资基金模式。该模式由地方国企与金融机构共同合作成立有限合伙基金，后者作为LP优先级，前者作为LP的次级，GP一般由金融机构选择的股权投资公司担任，金融机构在整个结构中充当主导角色。比如，以兴业基金全资子公司与厦门市政府成立的有限合伙企业为例，其基金架构如图4所示。

第三，实业资本发起产业投资基金模式。该模式由具有建设运营能力的企业出资与政府、金融机构共同成立有限合伙基金。以某建设企业发起成立的城镇产业基金为例，其基金架构如图5所示。

不同发起方式的产业投资基金模式各有长处，也均有弊端，下面本文将就三种模式的优缺点进行比较（详见表3）。

（二）金融机构参与PPP的还款来源

根据PPP项目类型的差异，产业投资基金的还款来源也会存在较大差异。针对经营型项目，还款来源主要基于项目自身的运营收益，在保证约定质量的前提下，由使用者付费来支持还款；针对准经营型项目，使用者交付费用不足以覆盖社会资本投资收益的缺口部分，政府通过财政补贴弥补可行性缺口；针对公益型项目，由于产生的收入很少，还款来源主要来自政府购买或直接补贴（详见图6）。

（三）PPP模式下产业投资基金的退出方式

产业投资基金的期限一般远远短于PPP项目的运营周期，其退出过程有如下三种方式。

第一，项目清算。在产业投资基金的资金进入PPP项目之后，当项目公司完成阶段性工作时，通过减少注册资本等清算方式，偿还产业投资基金的收益，进而实现退出。

第二，股权回购或转让。当项目公司完成阶段性工作时，由政府或开发运营公司进行股权回购，或者转让给其他投资者。

第三，资产证券化。当项目运作成熟时，通过将项目公司注入上市公司、基于未来收益发行资产证券化产品等方式，实现产业基金的退出。

参考文献：

[1]崔俊兰-PPP模式在普通公路融资中的应用研究[J].中国工程咨询，2015（10）-

[2]刘绍娟-PPP模式在林业生态工程建设项目中的应用探讨[J].林业建设，2015（6）-

[3]王艳丽-我国公路建设PPP模式的应用探究[J].财经界（学术版），2015（24）-

[4]林蓉-专利运营的PPP模式应用探索[J].当代经济，2015（36）-

[5]仇晓光，闫艳-我国政府和社会资本合作（PPP）立法模式研究[J].现代国企研究，2015（20）-

[6]马毅鹏，乔根平-对运用PPP模式吸引社会资本投入水利工程的思考[J].水利经济，2016（1）-