柬埔寨甘再水电站BOT项目融资与现场准备

张雅兴 周啸东

项目融资与项目交付模式关系密切，BOT项目对企业综合管理能力特别是投融资管理和项目全过程集成管理能力的要求最高，对应的风险也高。作为中国工程企业对外投资BOT项目的样板工程之一，柬埔寨甘再水电站中中国电力建设集团（以下简称“中国电建”）在项目融资和现场准备方面的表现值得学习与借鉴。

甘再水电站项目融资特点

甘再水电站项目具有BOT水电项目融资的通常特点，即投资客体的特殊性、投资协议的主导性、项目导向和有限追索、参与主体的多样性、参与各方法律关系的复杂性等，具体表现如下。

特许权。柬埔寨政府通过特许权协议，授权签约方中国电建在柬埔寨注册成立项目公司，并由项目公司负责甘再水电站项目的融资、建造、经营和维护。

所有权。甘再水电站项目规定的特许经营期为44年（其中建设期4年，运营期40年），特许期间甘再项目公司拥有投资建造设施的所有权，向购电方 EDC收取适当费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报。

期满无偿移交。特许期满后，甘再项目公司将建成并运营期满的建造设施无偿移交给签约方的政府部门。

照付不议。提供照付不议的购电协议（PPA），并由柬埔寨政府提供购电的主权担保，从而保证项目具有稳定的现金流。

项目融资。以甘再项目公司及项目本身信用基础、全部资产、现金流收入为有限追索的项目融资方式，是中国电建资产负债表外的融资方式，对中国电建无追索权。

管理机构与模式。鉴于企业整体利益和商业需求，甘再项目EPC总承包方（中国电建）同业主方现场代表（甘再项目公司）现场合署办公，试行“两块牌子、一套人马”的管理体制，双方经济关系由EPC合同得以明确和界定。

投融资筹备及融资方式的选择

甘再水电站BOT项目采用了一种全新的项目融资方式，打破了过去我国工程企业采用间接融资（融资成本高）且完全追索的企业融资模式，实现了有限追索，最大限度规避了项目公司与母公司的风险。在成功进行项目融资期间，中国电建做了充分的准备。

为了更好地交付及运营甘再水电站项目，2006年4月中国电建注资100万美元，依照柬埔寨的相关法律法规成立了甘再项目公司，负责柬埔寨甘再BOT项目融资、保险、财务税务策划、工程移民征地、环境保护以及运营期电力生产和销售等工作。该公司成立后，即刻组织力量开展工作，向柬埔寨政府有关部门申请了投资许可、施工许可、环境保护许可、进口设备及材料许可、发电许可等行政审批。

了解项目融资模式 挑选最适宜的方案

中国电建决定以新成立的甘再项目公司作为甘再水电站项目的借款主体，这样做既保证了投资者对项目的控制权和管理权，又使得融资更符合国际惯例。由于甘再水电站项目是标准的BOT招标项目，可以完全依照国际上通行的BOT项目模式运作；柬埔寨国家电力法律、法规较为健全，法律环境较好；柬埔寨对此项目给予税收、土地征用、特许经营期限等多方面优惠政策；随着柬埔寨致力于国内经济建设，其对电力的需求量也呈上升趋势，项目市场前景较好；政府签订了照付不议的购电协议，且由柬埔寨政府提供付款担保，项目具有稳定的现金流作为还款来源。甘再水电站项目中，中国电建决定试采用项目融资方式进行融资并在贷款人（中国进出口银行）根据项目特点制定的两种项目融资方案中挑选了最符合实际情况的一个，如图1所示。

两种方案各有利弊，通过对项目整体把握及优缺点比较，中国电建最终选择了由甘再项目公司作为借款人的纯项目融资方案。

挑选最优代理行 明晰项目信用保证结构

贷款人（中国进出口银行）对柬埔寨的5家银行进行了考察，对比Maybank（总部在马来西亚）、大众银行（总部在柬埔寨）、ANZ银行（总部在澳大利亚）、加华银行（总部在柬埔寨）、ACLEDA BANK（总部在柬埔寨）后，挑选ANZ银行作为甘再水电站项目的代理行。根据中国进出口银行要求，甘再项目公司在柬埔寨ANZ银行开立贷款控制账户（用于发放贷款注入和卖电收入注入）、营运账户、大修理账户、储备账户，并与ANZ银行签署账户托管协议。

信用保证结构的设计在一定程度上可以说是项目融资的生命线，项目融资的根本特征体现在项目风险的分担上，而信用保证结构正是实现这种风险分担的关键所在。信用保证结构是指项目资产及项目参与者的各种担保。在甘再水电站项目融资过程中，其信用保证结构由以下几部分组成：合同权益抵押、股东质押、土地权益及厂房抵押、机器设备抵押、账户质押、保险转让和抵押担保、股东支持协议。

保险方案“无缝连接” 有效规避风险

由于BOT项目的项目公司必须在整个项目特许经营期间承担项目的所有风险，因此项目公司需要制定一个长期的风险管理方案和完整的“无缝连接”的保险方案，进行严格的风险评估，对整个合同执行期间适时进行检查，实施完整的风险控制方案，并由保险专家来确定保险公司和再保险公司的保险价格和条件以及处理风险事故能力。

作为一个海外BOT项目，其保险包括了海外投资险及工程一切险项下的内容和范围。为了便于管理，甘再项目公司经过招标选用了保险经纪人平台，为项目的保险提供一揽子咨询服务。2007年12月，中国电建作为投保人同中国出口信用保险公司就柬埔寨甘再水电站BOT项目海外投资保险事宜达成一致并签订保单。保单中被保险人为甘再项目公司承保风险包括征收、汇兑限制、违约。2007年8月，中国人民财产保险股份有限公司天津市分公司国际业务部通过柬埔寨亚洲保险公司（出单公司，根据柬埔寨法律要求，在柬埔寨的项目承保工程一切及其附加险必须由柬埔寨当地保险公司承保出单），为中国电建投资建设的柬埔寨甘再水电站项目出单承保商业险。这两份保单实现了保险方案的无缝衔接，囊括了商业险及非商业险两部分。

充分现场准备 确保顺利施工

甘再水电站项目实际上是一个项目集，工程区域范围广、跨度大。柬埔寨作为一个典型的土地私有制国家，《宪法》规定私有财产神圣不可侵犯。不做好充分的现场准备，解决好施工征地、移民安置等问题，项目就难以完成。

施工征地及移民

针对柬埔寨土地私有的特点及种种难题，甘再项目公司在施工征地中，积极探索出一条独特的方法，即创造性地采用补偿不同树种替代面积征用。这种方法有效解决了甘再施工用地中不同土地属性、不同位置、不同经济树种间的差异问题，快速地解决了项目用地难题，保证了项目建设用地，为柬埔寨大量征用私人土地提供了样板和思路。同时，这种方法也易于与地主的沟通。征地合同间的差异很大，不同地主、不同树种、不同位置、不同土地属性所采用的价格补偿也不尽相同，真正做到了市场化选择。

针对项目中属于柬埔寨政府所有的土地部分，在柬埔寨政府与甘再项目公司的LA协议中有专门的条款规定“凡属于柬埔寨政府所有的土地，只要工程建设需要，均可无偿提供给公司使用”。而其他私有土地部分，柬埔寨政府部门则起到联络、协调、见证、公证的作用。对永久型用地，合同一般规定一次性补偿，不再退还；对施工临时用地，规定施工期结束后归还地主。补偿的标准以当地市场行情为基数，双方协商为基础，达成共同意见后以合同形式约定。合同分英文和柬埔寨文两版，同具法律效力，以英文解释为主。争议解决以双方调节为主要手段，仲裁以当地执法机构意见为准。因此，在所有的征地合同中，贡布市工业局作为政府主管部门，同时以合同见证人的身份签字和盖章。合同补偿款项也均经过当地政府见证发放。

柬埔寨政府与甘再项目公司的LA协议、甘再项目公司与各个地主之间的补偿征用协议共同构成了土地产权要件，等项目建成完工后再详细测绘，办理甘再水电站项目土地使用证。而其他不隶属于项目的土地则另外要办理土地使用证，比如甘再项目公司永久营地不隶属于该项目，则需要另外办理了土地转让及使用证。

因甘再水电站项目库区周围均为国有原始森林，所以不存在移民问题。施工区域只影响到的个别几户村民，这些村民得到项目公司的补偿后及时搬迁，未对工程的进展产生影响。

库区排雷及清理

常年征战导致柬埔寨成为当今世界上地雷埋置率最高的国家，因此当地有一个不成文的规定：不能随便进入未排雷区域。从施工的角度来看，甘再水电站的库区排雷及清理工作都是不可缺少的重要一环。

甘再水电站项目主体工程范围、库区、料场等区域必须全部排雷后方可施工，面积约达30公顷。虽然根据甘再项目公司与柬埔寨政府的协议，由柬埔寨政府委托有关专业的排雷部队进行排雷，相关费用均由柬埔寨政府承担，但排雷工作的具体安排仍需甘再项目公司负责。甘再项目公司参照主体工程分布、排雷范围及工程进度，将甘再水电站项目的排雷工作分为四期：一期排雷主要在坝址附近，是为了满足工程前期勘探的需要；二期排雷主要涵盖所有施工区、辅助企业厂区、交通道路等区域；三期排雷主要包括甘再水电站项目的主料场区；四期排雷涉及整个库区淹没区，以满足库区清理的需要。在此期间，甘再项目公司在每期排雷验收时都会给排雷部队派送大米、矿泉水等物资，鼓励并敦促排雷部队按期完成排雷任务，以便施工队伍能早日进场施工。经过双方合作，排雷任务虽然艰巨，但基本满足了工程进展的需要，保证了施工的顺利进行。

在清理过程中，因柬埔寨没有库区清理的标准和要求，甘再项目公司均参照国内标准和要求进行库区清理。既要满足国内规范，又要符合国际上通行的惯例，确保不会因为库区清理问题给电站的运行及水质污染等环保问题造成隐患是库区清理工作必须达成的目标。

在具体实施过程中，甘再项目公司向柬埔寨环保部递交了专题报告，申请了库区树木砍伐许可，确保了库区清理工作有序合法。由于人工较多，库区清理涉及交通安全、原始森林通风、防蚊虫叮咬、饮水安全、焚烧场防火安全等多个方面。为此，甘再项目公司专门制定了相应的安全保护措施，以确保人员、财产及设备的安全，同时避免在旱季森林火灾风险较大的时段进行库区清理，严防森林火灾发生。

总结

在融资方面，通过甘再水电站项目的融资，形成了一个项目融资的标准工作流程，这套工作流程在经过不断修正、优化后，可以成为未来项目融资的参考标准，减少项目融资工作的成本和时间，增加项目融资工作的成功性。

在现场准备方面，甘再项目公司的做法为工程公司应对海外征地、土地合同签订、施工现场清理等问题提供了新的思路和解决方法。