上市公司内部控制失效现状及对策分析*

北华航天工业学院　赵玉梅　田雪丰　吕晓明



上市公司内部控制失效现状及对策分析*

北华航天工业学院赵玉梅田雪丰吕晓明

摘要：随着我国内控制度的建立和不断完善，内部控制的规范作用也在不断加强。然而面对一系列内部控制失效的事件，人们不得不对内控制度的执行效果提出质疑。本文分析了上市公司内部控制失效的现状，为及早识别和治理内部控制的失效，提出优化上市公司组织结构和职权设置、优化股权结构、内部控制战略化、规范和完善内部控制信息制度、营造公司治理文化、完善相关外部法规和监管建设等建议。

关键词：上市公司内部控制内部控制失效治理

随着2008年我国《企业内部控制基本规范》颁布和实施，上市公司内部控制水平整体上有了显著提升。尤其是在内部控制措施的实施过程中，正在逐步建立和完善公司信息系统，并充分利用信息系统的刚性控制优势，减少公司经营运行过程中的各类业务和事项的人为操纵因素，提高内部控制的执行力、控制效果和工作效率，显著提升内部控制信息披露和评价水平。与此同时也应看到上市公司的违法违纪行为依然时有发生，内部控制失效仍然存在。

一、上市公司内部控制信息披露现状

（一）上市公司内部控制有效性结论披露现状2014年证监会公布了我国沪、深交易所上市公司2013年的公司内部控制评价报告统计报告，据报告公布结果显示：披露的公司数量从1076家（2008）增加到2312家（2013），披露公司占比从67%（2008）增至93%（2013）。未披露的公司数量比例仅占上市公司总数的7.11%，较2012年的9.95%有所降低，从披露的比例上看公司内部控制评价报告披露情况是有所进步的。在对上市公司所披露的内部控制评价报告结论的统计时发现，有98.92%的报告出具的是整体有效性结论（整体统计结果如表1所示），仅从统计数字上来看，各公司的内部控制应该是建设的很好，水平很高。披露了2013年公司内部控制评价报告的2312家上市公司中，其中有1052家是纳入到国家相关文件规定的公司（按规定进行了披露）。1038家的内部控制评价报告为有效结论，只有1家上市公司披露无效（财务报告内控和非财务报告内控同时无效）；未纳入实施范围的上市公司中，有1260家自愿披露了内部控制评价报告，占该层次的比例为87.68%，这1260家自愿披露的内部控制评价报告的公司中，披露公司内部控制无效性结论的仅有2家。

表1　2013年内部控制有效性结论披露情况一览表

（二）上市公司内部控制缺陷披露现状2013年有2312家上市公司披露了内部控制评价报告，其中有428家在报告中披露了内部控制缺陷，占比仅为18.51%，而剩余的1884家上市公司未披露内部控制缺陷，这428家上市公司一共披露了1021项内部控制缺陷，包括894项一般缺陷，76项重要缺陷和51项重大缺陷，其比例如图1所示。从以上数据可以看出当前内部控制缺陷披露总体情况不尽人意。在2013年中1052家（按规定纳入实施范围）上市公司，同时明确内控缺陷认定标准（包括财务报告和非财务报告）的有987家，未区分的有25家，未披露的有40家（所占比为3.8%）。在这1052家上市公司中，有272家披露了内部控制缺陷，占比25.86%，未披露内部控制缺陷的上市公司有780家，占比74.14%。在这272家上市公司的中，同时披露内部控制缺陷（财务报告和非财务报告）的有116家，156家未作区分。1260家上市公司（未被纳入实施范围且自愿披露内控评价报告）中，39.04%的上市公司未披露内部控制缺陷认定标准。

图1　我国上市公司内部控制缺陷披露统计图

二、上市公司内部控制失效现状分析

从整体来看，上市公司内部控制的整体管理水平似乎是极高的，但通过对中国证券监督管理委员会通报的2001-2014年我国上市公司的行政处罚决定数量的统计数据（图2）来看，违规处罚数量从2001年开始就一直呈现出波浪式增长的趋势，反映出内部控制失效情况并没有得到有效控制，这与上市公司披露的内部控制整体有效的数据有一定的差异，反映出近十几年来我国上市公司内部控制的情况及整体的管理水平并非处在较高的水准。由此看来，内部控制失效的整体状况依然不容忽视。

图2　2001-2014年我国上市公司受到证监会行政处罚决定统计图

从2010-2014年上市公司的数量和证监会公布的违法违规数量统计数据（表2）来看，从2010年以后，虽然每年上市公司的总量都比前一年有所增长，2013年上市公司的总量低于2012年，但是证监会发布的违规数量却在逐年增长。2010-2012年间，其违规占比基本持平。但2012年以后，违规占比却出现了较大幅度增长（如图3所示）。这些数据说明，虽然有国家一系列法律法规的约束和规范上市公司违规违纪行为，同时也加大了对违法违规的处罚力度，但从证监会开出罚单的数量上来看并没有出现明显的下降趋势，而且还有日趋严重的趋势。所以说，当前我国上市公司的内部控制失效仍然有蔓延和扩大的迹象，内部控制建设任重而道远。

表2　2010-2014上市公司数量与违规数量比值统计表

图3　2010-2014上市公司数量与违规数量比值曲线图

通过查阅近年来证监会网、国泰安经济金融研究数据库等信息，发现我国上市公司存在着虚构利润、虚列资产、虚假记载（误导性陈述）、推迟披露、重大遗漏、披露不实（其他）、欺诈上市、出资违规、擅自改变资金用途、占用公司资产、内幕交易、违规买卖股票、操纵股价、违规担保等一系列致使企业内部控制失效的违法违规问题。通过对2010-2104年证监会公布的处罚公告进行统计，发现上市公司内部控制失效主要集中在：内幕交易违规；信息披露违规；高管腐败等几方面，下面将着重从以下几方面对我国上市公司内部控制失效现象进行分析。

（一）内幕交易违规近年来，我国资本市场内幕交易呈现高发态势，已经影响到资本市场改革与发展的进程。内幕交易违背资本市场赖以生存和发展的“三公”原则，践踏诚信原则，是对诚信守法原则的背离。内幕交易具有违规主体多元化、违规行为更为隐蔽和违规后果危害更大等特点。违法行为者反调查意识增强、内幕交易行为和手段更为隐蔽，如大量借助亲友或其他隐蔽账户从事内幕交易的行为在增加；出现了单纯泄露内幕信息、由其他人进行交易、或在特定利益共同体内交换内幕信息等新型内幕交易行为。内幕交易案件具有多层级和多方向综合传递的走势，同时伴随着商业贿赂、操纵信息、高管腐败等行为相结合，呈现多链条的联合事件和集体犯罪案件。还有基金、保险、券商等资产管理行业相关人员利用投资信息、交易信息等未公开信息从事不公平的证券交易活动，“老鼠仓”违法现象严重。国务院国有资产监督管理委员会副主任黄丹华认为：对于内幕信息管理和内幕交易问题，应高度重视；要进一步规范国有股东行为，使国有股东成为负责任的积极股东，强化规范意识，加强内幕信息管理，有效防控内幕交易。

我国证监会对2008-2013年期间6年的统计结果表明，有785件（所占比为总体调查案件（52%）因内幕交易而受到证监会全面集中的调查，有95件（所占比为全部移送公安机关案件57%）涉嫌犯罪移公安机关。从上市公司因内幕交易受到证监会立案调查的数量和处罚的人数来看，近几年越来越多，且逐年递增。由48件（2011）到70件（2012）再到86件（2013），分别增幅达46%到至79%（如图4）；证监会因内幕交易进行处罚的人数由19人（2011）到31人（2012）再到66人（2013），分别增长达63%到至247%。

图4　2011-2013年证监会立案调查内部交易数量统计图

可以看出，无论是立案调查内部交易数量还是因内部交易被证监会行政处罚人数都在逐年增加，而且还有增多趋势，由此可见，内部交易违规问题仍严重存在，它是内部控制失效的重要表现。随着我国资本市场快速发展，证券交易活动日趋活跃，涉案金额大、利益链条长、手法隐蔽的内幕交易屡见不鲜。

（二）信息披露违规对信息披露的监是管证券市场监管的核心任务之一。从证监会因信息披露违规的处罚公告来看，主要涉及：虚假信息披露；信息未披露；未经批准擅自披露等等。上市公司利用以上一种或者几种信息方式共同欺瞒的，均属于信息披露违规。2002年，在美国证券市场经历了安然事件及各种“血的教训”之后，信息披露的及时性和准确性更是投资者们和监管部门共同关注的焦点。因此，信息披露违法违规也是上市公司内部控制失效的重要表现。2010-2014这几年里，我国上市公司信息披露违法类案件屡现不鲜，其违规数量一直处在一个较高水平（如图5），信息披露违法违规手段也呈现出日趋隐蔽和多样化的特征：实际控制人、大股东挪用公司资金，虚假记载、隐瞒关联交易、不披露担保信息，高管们主观恶意性强等。仅2014年一年由于信息披露违法违规受到证监会行政处罚的涉及中介机构（5家）、上市公司（16家）、高管等相关责任主体（171人），这其中有21人被市场禁入，并有21名涉嫌犯罪人员被移送公安机关。上市公司信息披露方面出现如此多的违法违规行为，不仅有上市公司对信息披露不重视，内部控制机制不健全等原因，还有上市公司试图通过虚假的、误导性的披露来达到某些不可告人的目的紧密结合，同时也从另一个侧面说明目前我国存在监管部门的执法力度不够，使得公司违法违规成本相对较低。

图5　2010-2014年中国证监会针对信息披露违规行政处罚数量

（三）高管腐败违规尽管证监会一直把上市公司高管作为内幕交易等违法违规行为的重点查处对象，但由于收益高和高管的特殊身份为其违规行为提供了保护伞。证监会等监督部门在事件的调查过程中取证难，违规行为一定会被发现或者查处，即使被发现了处罚的力度也比较低，违规成本和违规后果不成比例。一旦上市公司的高管们控制不了自身的贪欲时，往往会凭借其他投资者所不具备的信息优势，采用各种手段做出操纵股票、短线交易等违法违规的交易行为。从查出的案件和证监会发布的对上市公司高管内幕交易行政处罚公告来看，以上市高管为主体的此类违规呈现着直线上升愈演愈烈的趋势（如图6）。

尽管近年来政府及证监会等监督部门不断发布条例措施，大力规范上市公司的运作，但是上市公司高管还是频频违规，这其中有涉及内幕交易的、有涉及财务造假、有涉及贪腐受贿、也有涉及个人违纪的，虽然大部分“问题”高管违规的具体情节各不相同，但一个“贪”字大致可以概括其心态。被查高管大都掌握着相当多的社会资源，其调动能力对企业的经营管理及公司的发展都具有重要影响，是公司发展的核心人物。高管腐败涉案往往会使上市公司的业务结构、股票价格、盈利状况发生波动，随之而来的是上市公司的财产流失，给企业造成重创，给投资者带来巨额损失。

由以上分析可知，无论是高管因腐败而被曝光，还是内部交易、信息披露虚假等违法违纪行为的频频公开，究其原因是与政府相关部门外部监管力度不到位有关系，但更重要的是上市公司内部管理和治理危机的一个积累爆发，并非偶然事件。

图6　2011-2014年证监会高管行政处罚公告统计图

三、上市公司内部控制失效治理建议

（一）优化上市公司组织结构与职权设置上市公司要根据公司目标和影响因素合理构建组织结构，发挥协同效益，最大限度的释放企业能量。职权设置要清晰明确，注重权责并举，特别是对董事长的职责范围的设定，要彻底做到两职兼任的分离，董事长不允许兼任总经理、董事会的其他成员不允许兼任副总经理或者其他高层管理人员。要建立严格规范的财务、人事等活动的审批签字配套制度，充分发挥内部牵制手段和集体智慧，以制度来约束和规范董事长等人员的行为，避免因个人决策失误等行为给公司股东和投资人造成损失。

（二）优化股权结构调整股权结构要注意“度”，尽可能使其发挥对内部控制失效的防治作用。具体如下：首先，适当调整内部控股股东与外部股东之间、大股东与中小股东之间的持股比例，保持股权内外部的适度集中，使控股股东和其他利益主体之间形成股权间的制衡和相互监督。其次，按照国家规定适当调整非流通股的持股比例，积极引入和推进多元化持股的股权结构。如投资基金公司持股、社保基金机构加入等多种方式，高管们会更加注重公司的经营管理和公司的长远发展，在一定程度上可以适当弥补因国有股产权缺位而产生的消极影响。最后，推进和完善机构投资者对公司高管的监督，加强中小股东参与公司治理的权利分配和对内部控制有效执行、内控信息评价的关注，控制和预防董事会成员或经理层道德背离行为的发生。

（三）内部控制战略化建议公司治理层在行使其监督和指导职能的基础上，在内部控制方面重新审定与经理层所各自肩负的职能，推动内部控制在公司中的主导作用，并在公司战略层面和制度层面上实施内部控制战略化。公司治理层应把内部控制进行战略管理，把内部控制的设计和规划、内部控制制度的执行、内部控制制度的评价以及内部控制信息披露等问题作为公司的常态化工作来抓。为保证内部控制发展战略的有效实施，需要对内部控制活动及相关建设进行严格监管和监控，建立和健全内部控制委员会和风险控制委员会，发挥两个委员会在内部控制信息披露和公司发展战略风险中的控制和识别。

（四）规范和完善内部控制信息制度首先上市公司董事会可以结合自身实际情况，设计符合公司发展需要的内部控制信息平台，构建公司组织内部内控信息制度和资源信息系统建设。在规范的信息制度框架下实现监管层与管理层、公司内部各部门之间的信息传递和信息资源共享，以此种方式消除人为因素造成的信息虚假，从信息来源上保障信息的真实性和可利用性。其次，建立和完善公司内部控制评价制度。建议董事会在公司内部控评价制度建设的过程中首先要按照其内在规律，以相关的法规为依据，结合公司的行业特点和内部的实际情况，建立科学、规范的内部控评价流程；重点加强内部控制评价中的主体、内容、原则、方法、报告等各指标的建设和制定各指标详细说明的操作规范，最终以公司的章程和制度的形式确定下来。再次，完善公司内部控制信息披露制度。内部控制信息披露制度不但可以促进公司对外的公开程度，还可以提高企业的公信度，是提高内部控制制度实施的有效措施。建议我国上市公司董事会在完成国家关于内控控制信息披露基本规定的同时，还要加强开展此项工作的自觉性和执行的力度。要根据公司所处行业、公司规模、经营范围等因素制定公司内部具有可操作性和可执行性强的内部控制信息披露制度，在制定信息披露制度时要把握完整性、规范性、统一性和具体性，以保证信息披露的质量，避免做表面文章、流于形式。最后，建议制定以董事会为责任主体的反舞弊制度和整改制度。为避免因内部控制失效所造成的损失扩大化，及时进行控制和化解危机及惩处失效行为尤为重要，但对失效原因的诊断及后续延伸的完善整治制度建设工作也必不可缺，同样重要。

（五）营造公司治理文化上市公司必须要培育一种健康向上的文化氛围，营造有亲和力、有正能量、有凝聚力的文化理念，使这种文化在规范员工行为方式的同时也会通过信念传递影响到员工的思想中，从而促进公司内部控制能够得到更有效的执行，潜移默化的使内部控制失效行为得到遏制。对此具体有以下建议：一是在上市公司的董事会治理中树立对公司负责、对股东负责、对社会负责的理念，树立董事会高效、廉洁治理的良好形象，改变以往上市公司董事会高高在上，排斥董事会行为的传统观念和一贯做法。二是通过树立榜样，鼓励先进、弘扬正气、激励好的道德行为，把道德和责任也作为考评的内容等手段来形成和传递公司治理的正向文化，传递文化所带来的正能量，让健康、诚信的价值道德观得到弘扬和强化。

（六）完善相关外部法规与监管建设公司制度要先行，内部控制制度的有效与否需要公司内部和外部制度的共同配合。前面分析了公司内部各项具体制度和措施的完善对内部控制有效的提升作用。与此同时也应看到，作为内部控制的外部监管部门，如证券交易所、注册会计师、证监会、审计署和财政部等，其法律法规建设的不断改进对内部控制而言，也是防止其失效必不可少的手段和关键环节。近些年来，我国政府和监管部门纷纷出台关于建立健全上市公司内部控制体系、内部控制实施、内部控制评价、内部控制信息披露等一系列的法律法规，在对遏制和治理内部控制的失效起到积极的推进作用。但由于我国在实践经验和理论研究中都存在一定的不足，这更加大了政府及相关监管部门的监管和制度完善的责任。因此建议我国证监会和其他相关部门应尽快完善内部控制有效执行的法律法规，从制度上保障上市公司在内部控制的执行上真正做到不仅有制度，还有制度执行的保障，让内部控制真正地成为遏制腐败和非法行为的有力武器。外部监督机制可以通过法律监督评价、处罚制度的建设、竞争机制的建设等方面进行深入探讨。

参考文献：

［1］汤立斌：《信息违规披露上市公司特征的实证分析》，《统计研究》2004年第5期。

［2］王淑芹：《企业内部控制失效及对策》，《管理世界》2014年第5期。

［3］梁珣、陈亚男、单怡宁：《“獐子岛”内部控制实效的原因及改进建议》，《经济师》2015年第1期。

［4］唐学华：《企业内部控制失效的主要表现、成因及对策》，《商业时代》2014年第32期。

［5］尉玉婷.：《董事会治理对企业社会责任会计信息披露质量影响的研究》，《商业经济》2014年第3期。

［6］刘新民等：《董事会治理对创业板上市公司创始高管离任影响研究》，《现代财经》2014年第7期。

［7］梅林：《公司治理与债务成本———对发生高管腐败上市公司的研究》，《中南财经政法大学研究生学报》2011年第6期。

（编辑刘姗）

*本文系2015年度河北省科技厅课题“河北省地方政府债务风险管理研究”（项目编号：15456122D）、2015年度北华航天工业学院科研基金课题“上市公司内部控制失效的现状分析及治理研究”（项目编号：BKY-2015-09）阶段性研究成果。