董事会成员特征对代理冲突的影响

□文/李航（新疆财经大学　新疆·乌鲁木齐）



董事会成员特征对代理冲突的影响

□文/李航
（新疆财经大学新疆·乌鲁木齐）

［提要］董事会成员通过董事会可以直接影响到公司的投融资和运营决策。那么有不同背景和偏好的董事会成员所做出的决策也会有所不同。本文主要探讨董事会成员特征对代理冲突的影响，分析能否通过董事会成员的多元化特征达到减少代理冲突的作用。

关键词：董事会特征；女性董事；公司治理；代理冲突

收录日期：2016年3月13日

一、引言

董事会成员对股东负责，对公司的经营发展起到至关重要的作用。不同的风险偏好、道德意识、关注视角都会引起不同的决策。从单个个体来看，决策的过程可能各不相同，但是如果进行归纳却可以发现一些规律。董事会特征正是进行这样的归类，拥有不同特征的董事会会有不同的决策。董事会特征包括董事会结构的特征和董事会成员的特征。文献中比较常见的董事会结构特征包括董事会规模、董事会构成、董事持股比例、董事会年度会议次数、董事薪酬、董事长与总经理两职是否合一、独立董事的比例等；董事会成员的特征包括董事会成员性别、年龄、任期、职业经验、教育水平等。已有文献对董事会结构特征的讨论较为丰富，而针对董事会成员个体特征的讨论却比较少。究竟董事会成员的个体特征是否能影响到他的决策，而这种决策又是否会影响到整个公司呢，本文主要讨论这个方面。

近些年，许多国家都对董事会中女性董事的比例做出了强制性的规定。比如，挪威的法律要求国有上市公司女性董事比例必须达到30％以上，而西班牙与瑞典则要求各自上市公司女性董事比例达到40％、25％。女性董事在全球的“加速登场”一方面得益于女权运动的推进与努力，另一方面则可能来自于理论研究和实证证据的支持。其中，很多研究都证实女性董事对公司绩效和公司治理具有积极作用。这些研究大致基于这样的思路：董事会成员缺乏异质性将对公司的发展不利，而性别、年龄、教育背景等人口统计特征的多元化则有助于公司的良性、持续发展。当董事会成员性格特质、风险偏好、道德意识、关注视角存在差异时，企业的发展战略和公司治理的思路将被拓宽，问题考虑得可以更加全面，从而提高治理效率。

现行的《公司法》第四十七条规定董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。董事会成员对公司的影响至关重大，那么有不同偏好的董事会成员是否会影响到公司治理，就成为了一个值得探讨的问题。

二、文献回顾

Aleri（2001）选取1980～1998年美国财富500强公司中的215家作为样本，以资产、销售收入和股东权益三个指标来度量公司绩效。研究发现，相比一般公司，董事会中女性比例比较高的公司在销售收入和股东收益上分别高1.6％和10.7％。James等在2003年对美国112家大公司的调查中发现，董事会中女性成员比例对投资收益率、总资产收益率有明显的积极影响。James等在2003年对美国112家大公司的调查中发现，董事会中女性成员比例对投资收益率、总资产收益率有明显的积极影响。Catalyst在2007年的调查表明，将财富榜500强公司按女性董事比例高低排列，前25％公司比后25％公司的净资产收益率、销售回报率和资本回报率分别高出53％、42％和66％；董事会中至少有3名以上女性董事的公司比均值公司净资产收益率高出16.7％，销售回报率高16.8％，资本回报率高10％。Ross（2007）以1，500家美国公司1992～2006年的数据进行分析，以托宾Q衡量公司绩效，发现女性高管对公司绩效有积极影响，她们可以提高公司绩效。

三、董事会成员特征与代理冲突

所谓公司治理是指，通过一套包括正式或者非正式的、内部或者外部的制度或机制协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。简而言之，公司治理是公司利益相关者通过一系列的内部机制和外部机制共同治理。信息不对称的情况下，公司的内部人和外部利益相关者所获得的信息不同，对公司盈利状况的认识也会不同，在所有权和控制权分离的现代企业中，就会出现代理冲突的问题。目前，主要有三类代理冲突的问题，分别是：管理者与股东之间的代理冲突、股东与债权人之间的代理冲突、大股东与小股东之间的代理冲突。

（一）管理者与股东的代理冲突。管理者和外部股东之间的代理冲突是最早受到人们关注的代理问题。随着公司的产生和发展，公司的实际拥有者股东们并不直接管理公司，监督成本对于单个股东来说是非常高的，这就使“搭便车”现象普遍存在。股东的控制权因为监督不力而被削弱，所有权和控制权的分离，使管理者的努力程度难以被直接观察到，同样董事的玩忽和浪费也难以被直接观察到。董事们是否有动机偏离股东的利益采取行动呢，答案是肯定的，由于股东和董事的效用函数并不一致，在经营中可能做出伤害股东利益的行为，例如董事们可能利用投资者投入的资金获取额外津贴，支付超额报酬做出有损外部投资者利益的投资决策和经营决策。

董事会中股东、执行董事、独立董事的占比会影响到管理者与外部股东的代理冲突，同样董事会成员的个体特征也会影响到他们的决策，从而影响到代理问题。从经济人假设的角度考虑，董事们如果通过其他方式能够获得更多收益，那么他们会选择损害股东利益的行为。但是不同的人对风险的偏好不同，这时候董事会成员的个体特征会使得他们选择收益小却更安全的行为。例如，通过支付超额报酬获得的收益会大于正常收入，但这将损害到股东的利益，从经济人假设出发，董事会成员都会选择支付超额报酬，但如果考虑到风险，例如一旦被发现薪酬不合理，将可能被开除，那么董事会成员的选择就变得非常有趣，风险偏好者可能会选择超额报酬，而风险规避者则选择正常收入，更有声誉的人一旦被开除所受到的声誉的影响必然会大于那些无名小卒，因此并不知名的人可能会偏向于选择超额报酬，而有更多声誉的人为了维护自己声誉，会选择正常收入。所以，基于这种由于个人特征而做出不同的选择一定程度上可以降低代理冲突。

（二）股东与债权人的代理冲突。债权人在投资项目选择上更注重安全性，偏好风险较小、收入稳定的项目。因为债权人只收取债券规定的利息，高风险项目所带来的高收益并不会增加债权人的收入；相反，债权人却要承担更高的风险，所以债权人在项目选择上偏好风险小、回报稳定的项目。然而，股东却是额外收益的获利者，所以股东偏好风险高、收益高的项目。股东对于董事会成员的选择起到决定作用，也就是说股东通过董事会成员的任命来控制公司的经营决策，董事会成员主要是考虑到股东的喜好和利益。而股东与债权人对于风险的不同偏好而产生的冲突将由董事会的决策所表现出来。然而，董事会成员是否对于风险的偏好是相同的呢，显然个体差异的存在导致人的偏好是不可能相同的。女性与男性相比，更偏好稳定和低风险的项目，年龄不同也会有一定的影响，相对于老年人，中青年更偏好高风险、高收益的项目。那么，董事会成员中如果女性占比较高，或者老年占比较高，是否会降低股东与债权人的代理冲突呢，这个可以通过我国市场数据，进行进一步研究。

（三）大股东与小股东之间的代理冲突。由于股东无法直接管理公司，所以选举董事会成员来作为公司的管理者，对股东大会负责。然而，股东中也有大股东和小股东之分，由于大股东拥有更多的表决权，对于董事会成员的选定也可以起到更大的作用。那么，大股东必然会倾向于选择能够代表自身利益的董事会成员。大股东和小股东之间存在着冲突，大股东往往采用隐秘的隧道挖掘方式转移和侵占公司资产，剥夺中小股东的利益，例如控股股东将公司资产低价出售给其拥有的其他公司，或付给自己较高的报酬，或向自己的其他公司提供债务担保、内幕交易等。在亚洲新兴市场，公司股权集中现行非常普遍，所以大股东和小股东之间的代理冲突就表现得比较严重，在对中小投资者保护环境较弱的情况下，代理冲突就会表现为大股东对小股东的剥夺。但大股东能够剥夺小股东利益的前提是，大股东对于公司决策具有决定作用，例如如果某个股东想要低价出售公司资产，那么必须按照公司章程中的规定，经董事会成员同意才可以，假设这个股东是董事会成员，那么他需要说服别的成员同意，这时，董事会成员的个体特征可能就会影响到他的决定。比如，女性董事可能会更谨小慎微不愿参与合谋，又或者年龄大的成员可能会更注重自身声誉，从而拒绝合谋。从这个角度来说，董事会成员的多元化，可以降低大股东与小股东之间的代理冲突。早前的文献研究主要集中在董事会结构层面，而对董事会成员本身的特性研究较少。对这方面研究可以和行为经济学相结合，运用我国市场数据进行更深入的研究。

四、结论

由于董事会对于公司的发展起至关重要的作用，那么如何使董事会的决策更加有效和正确是非常值得研究和探讨的。本文将对董事会研究的关注点转移到个体中，通过对董事会成员特征的分析，认为多元化的董事会成员构成能够降低决策的失误率，平衡各方面的利益，并且认为多元化的董事会成员结构能够减少代理冲突，提高公司决策的有效性。

主要参考文献：

［1］周泽将，刘文惠，刘中燕.女性高管对公司财务行为与公司价值的影响研究述评［J］.外国经济与管理，2012. 2.

［2］陈鹏.高管性别差异化与上市公司信息披露质量的关系研究［D］.西南财经大学，2014.

［3］黄漠.高管特征与内部控制有效性的相关性分析［D］.江西财经大学，2014.

中图分类号：F27

文献标识码：A