赴美上市的互联网企业私有化的几点思考

许洪品



赴美上市的互联网企业私有化的几点思考

许洪品

自第一批互联网企业登陆美国资本市场以来，中国互联网企业纷纷赴美上市。我们所熟知的人人网、360、土豆网、唯品会、聚美优品等多家互联网企业都以在纳斯达克上市为荣。然而，2012年以来，中国互联网企业掀起一股私有化退市的“热潮”。盘点发现，2015年有10余家互联网领域的中概股收到了明确的私有化要约。仅仅不到五年的时间，中国A股市场在2015年上半年的高估值，使得大批在美上市的中国互联网公司希望实现私有化。本文一方面在分析为什么中国互联网企业选择在美上市，另一方面分析为何又选择私有化退市。

境外上市;互联网公司;私有化

一、中国互联网企业赴美上市之路和私有化退市的抉择

(一)中国互联网企业为何要赴美上市

首先，企业上市身不由己。中国的互联网企业在创业之初，虽然发展前景广阔，却面临资金缺乏的重大问题。许多企业鉴于此都选择用公司未来前景来吸引风险投资。然而，风险投资人要求在5至10年后资金退出时获取巨大收益，如若企业能够上市则是他们获取收益的最好方式。因此很多的互联网公司的上市是迫于投资者股权变现的巨大压力而做的无奈选择。当然，为了防止企业在发展过程中发生资金断裂，企业不得不选择上市融资。

其次，国内上市门槛高，时间成本大，资本市场的容量有限。而美国则是实行注册制,上市易，监管严。

最后，在美国，互联网企业的估值普遍较高，融资的开放性角度对企业有利。许多互联网领域的创业公司前期在国内并不被看好，然而美国作为互联网发展的前沿阵地和中心，企业IPO的市盈率一般比国内高。美国资本市场发达，金融工具种类多样，亦能较容易地解决企业缺乏资金的难题。

(二)赴美上市的中国互联网企业选择私有化退市原因何在

公众持股比例必须达到一定的比例才能使企业维持上市的状态。私有化退市制度就是指通过要约或协议收购方式打破这一状态标准而主动退市很可能由于股票价值受到低估而导致这些企业主动选择私有化退市。此外，部分互联网企业的不实信息披露引发信任危机，再加上做空机构沸沸扬扬的猎杀进一步加速了这种局面的形成。

二、我国在美上市的互联网企业私有化退市的意义

(一)整合资源，重整旗鼓迈向“更优质企业”

互联网企业利用“私有化”来进行资源整合，改善组织架构。对于某些具有优质发展规划的互联网企业可以顺势退出非核心资产，做大做强优质资产。

一些央企随着内外部环境的变化，动态调整各类业务，优化产业链条。许多互联网企业包括360和聚美优品在发出私有化要约时，都反复强调：在考虑了当前全球及中国资本市场环境，私有化是加速业务全面升级、拓展业务发展空间的重要一步。

(二)规避管制，减少“不必要”的精力

在美上市的互联网企业受各方面复杂监管，使企业花费更多精力去应对监管部门和法律约束。包括必须维持满足要求的组织结构与信息披露等。在组织结构方面，上市公司须向独立董事等外部人员支付巨额报酬。美国证券交易委员会对上市公司的信息披露作出了详细而又严格的规定，上市公司须花费更多的精力与资金才能满足其要求，且为作出及时的信息披露还须向律师与审计机构等中介机构支付报酬。

可以预见的是，上市公司为应对严格的监管不可以避免地会分散其精力，降低经营效率，增加其经营负担。当应对监管产生的成本超过上市为企业带来的收益时，私有化退市就成为一种理性的选择。

(三)合理避税

私有化交易会引起企业财务结构的变化。在减少税务方面，主要有两个方面：税法规定利息费用可以在税前抵扣，而资本利却不能，因此，大幅增加的贷款利息支出可以减轻企业的税负；此外，交易导致企业资产账面价值增加，相应地，折旧额也会增加，同样可以减少纳税支出。私有化带来这种节税效应十分显著。据统计，一段期间内美国私有化交易中，企业节省的税收占到收购股票支出的2l%-72%。

(四)为我国资本市场带来利好

由于国内A股市场互联网类公司资源短缺，市场对于企业的狂热关注会造成部分股票的估值过高，从而引起过高的资本市场泡沫。随着互联网企业从美国市场的私有化退市，很可能引起一股回归A股的潮流，这将有利于化解股指泡沫。此外，还会在一定程度上推动证券监管制度改革和创新，有利于A股资本市场的繁荣。

(五)国内政策变动，互联网企业需把握新的机遇

审批制度下，上市门槛高。作为对比，注册制的上市门槛低。目前，我国实行的是审批制，这是由我国当时的国情而决定的。随着我国经济的高速发展，审批制已越来越不能适应资本市场的发展。2013年年底，中央首次提出推行股票发行注册制改革。可以预见的是，注册制会在不久的将来开始实施。这增强了互联网企业私有化退市的决心，消除了其后顾之忧。虽然看起来私有化退市的前景良好，但需要注意的是互联网企业在完成私有化之前，需要完成私有化退市、解除VIE架构、借壳或IPO重返A股市场这三个阶段，每个阶段都需要妥善处理，风险依旧存在。每个环节如果稍有处理不当，就有可能影响到企业后续A股上市进程，影响其成败。

三、关于互联网企业私有化退市的几点建议

第一，做好私有化，态度要真，步伐要稳。企业的上市在某种程度上成为了衡量企业在世界范围内的影响力和品牌知名度最直观的表征。而上市公司，通过公开市场的交易反馈给公众一个可量化的市值，而支撑起市值的是企业良性发展和前景预期带给市场的信心。一个重要的原则就是应该权衡好私有化退市的成本和效益，以成本效益原则来作出适合自身发展的退市决策。

第二，对于已在美上市，并依然坚守在美国资本市场的中国互联网企业来说，管理层应关注如何提升股票的关注度和流动性、增强美国投资者对中概股的信任并避免价值的长期被低估等问题。

第三，相关政策制定机构应完善我国的法律体系，相关监管机构须加强监管，主动而不是被动地监督上市公司。同时，应发挥其市场引导与调节作用，使上市公司增强应对风险与利用国际资本市场的能力。此外，针对目前私有化退市的浪潮以及互联网产业的重要作用，我国可考虑适时地推进国际板的建设，降低其上市门槛，吸引已私有化的中概股公司的加入，这对于我国互联网产业的发展将产生重要的推动作用。(作者单位：江苏省地质调查院)

[1]孔宁宁(教授)，王晶心.中国在美上市公司私有化退市动因研究[J].财会月刊，2015(30):77-79

[2]陈旭东.“中概股回归A股市场”热现象的冷思考[J].时代金融，2015(8):46-52.

[3]马振民.围城故事：中国互联网企业“退市潮”[J].上海信息化，2012(4).

[4]崔学刚，杜也亮.中国境外上市公司私有化退市的思考——基于盛大网络退市案的分析[J].财务与会计，2012(8):29-31.

[5]京华时报(北京).聚美优品宣布私有化退市 陈欧称市值被严重低估[N].新华网，2016-2-19.