公司僵局法律问题及应对策略分析
2016-05-30韩超
韩超
摘 要:在经济全球化和社会主义市场经济的发展背景下,公司已经成为我国国民经济发展中的重要内容,有效促进了社会经济的发展。但是就目前而言,由于公司间的竞争日趋激烈,各种法律问题也随之突出,如公司僵局等,导致公司的生产经营成本增加,严重制约了公司的长远发展。本文就对公司僵局存在的法律问题进行深入分析,并试探性提出几点有效应对策略,以便相关人士借鉴和参考。
关键词:公司僵局;法律;问题;应对策略
公司僵局作为现代化公司面临的重要问题,其严重影响了股东权利的实现以及公司的生存和发展,不利于我国市场经济的长远发展。基于这种情况,必须要明确公司僵局法律的相关概念,不断健全和完善法律救济机制,加强立法建设,从而有效保证股东的权益,促进公司的持续稳定发展,实现我国社会经济的有序发展。
一、公司僵局概述
公司僵局主要是指由于董事派系或多個股东反对公司经营决策,致使公司的生产经营活动在其影响下处于停滞不前的情况,实质是董事或股东间存在利益冲突,彼此之间难以妥协。对于公司僵局而言,其特征具体表现为三个方面:一是失常的运行机制。公司一旦出现僵局持续的情况,将会导致执行机制的隔断或决策的断层,影响公司机制的正常稳定运行,降低公司的工作效率。二是持续性与合法性的僵局状态。公司僵局状态难以在短时间内加以缓和,如果其持续下去将会给公司造成不可估量的损失。但是由于股东和董事之间的利益冲突或敌对状态都属于公司内部状态,如果这种状态没有产生一定的损害,则具有合法性,法律不能对其加以主动干涉。三是董事或股东间的对抗性。董事或股东之间形成的不同制约力量是导致公司出现僵局状态的根本原因,两者之间的力量相当时,则在公司经营决策方面不会作出让步,从而导致公司的决议缺乏有效性。
二、公司僵局法律问题分析
目前对《公司法》进行修订和完善,虽然能有效弥补相关立法的缺陷,但是公司僵局在立法方面仍然存在不足之处,需要对其加以补充和完善。首先是公司僵局的本质、内涵和适用性缺乏明确性。《公司法》中规定了公司解散之诉,这虽然能够在一定程度上对公司僵局问题加以规范,但是无法明确公司僵局的本质与内涵。大部分人认为其只是公司解散的一个重要原因,但是并不能将其与公司解散之诉相提并论。同时《公司法》没有明确规定善后事宜、配套措施、诉讼程序和被告主体,影响了《公司法》的适用性,需要利用司法或立法解释对其进行完善。其次是单一化的救济途径。由于公司僵局受多种原因影响,而司法强制解散制度难以有效解决该状态,如果判决公司解散,将会大大降低公司的资产价格,无法反映出其存续经营时期的价值,严重损害股东的利益。同时在利用司法强制解散制度时,往往会导致公司的消亡,该制度的过分使用不仅会影响股东的利益,也会制约社会经济的健康发展,因此需要对救济渠道加以拓宽。
三、解决公司僵局法律问题的应对策略
1.明确公司僵局的司法理念
在市场经济的发展背景下,公司的正常运行需要以内部法人治理机构为依据来完成制约与分工机制。但是如果该机制处于失效状态,则需要利用外部的有效调节机制,对公司运行系统加以重启,保证公司内部的稳定运作,而外部调节机制主要分为司法介入方式和行政介入方式。一般在行政调节的过程中,不会对公司利益主体义务和权利的协调进行过多涉及,这就需要利用司法诉讼来解决公司僵局情况,因此在司法上法官需要接受此类案件的裁决或受理。同时在公司僵局中介入司法时,需要对其合理限度加以重视,保证审查的合法性与合理性,并利用中立的裁判展现出这类诉讼对公司事务产生的具体影响。
2.完善公司僵局救济制度
在对公司僵局救济制度加以完善时,一方面应事先加以防范。部分公司在实际经营过程中,往往忽视公司章程的重要性,导致公司长期处于僵局状态,影响公司的正常经营运行,而将解决公司僵局的方案事先纳入在公司章程中,能够有效缓和公司的僵局情形。这样不需对司法介入程序加以启动,有效节省社会资源和成本,保证股东的权益,实现公司的正常运行。其次应强化司法介入。如果没有做好事先防范工作,可采用司法介入的方式,将前置程序设为强制调解,这样法院在对公司僵局的纠纷案件进行受理后,可强制调解股东或董事间的纠纷,如果双方难以达成一致则进行下一程序的受理。值得注意的是,法官在实际调解过程中,应以依法与合意原则为基础,保证调解工作的效率。此外,如果难以达到强制调解的目标,可让当事人对强制公司分立或强制股权设置的方法加以选择,法官对其进行合理审查与裁判,从而降低股东的损失,保证公司的续存经营价值,有效缓和公司僵局的状态。
3.积极引进先进的诉讼程序
对于普通的诉讼程序而言,应在司法救济之诉中对公司和争议股东的诉讼地位加以明确。由于公司具有实体的义务和权利,因此需要将公司作为被告,确保公司具有判决效力;而因判决结果对股东具有直接关系,因此可将股东作为无独立请求权的第三人。当然,如果其他股东提起相关的司法救济之诉,应将其与原提诉讼的股东作为共同原告,并合一确定其义务及其权利,统一决定其败诉或胜诉,从而保证判决的有效性。
四、结束语
随着社会主义市场经济的不断发展和完善,我国将会更加深入研究公司僵局状况,不断完善相关法律的实践和理论层面。同时在处理公司僵局问题方面,将会与社会的实际发展需求相适应,保证处理方式更为合理化和完善化,实现社会经济的有序发展。