对上市煤炭企业资产重组问题的思考

李晶

摘 要：进入新世纪以来，伴随着国民经济发展对能源的庞大需求，以煤炭为代表的能源企业迎来了“黄金十年”。在深化改革取得一系列发展成就后，煤炭企业生产经营水平也不断向国际先进水平靠近。在此过程中，笔者所就职的河南大有能源股份有限公司成为了上市公司，在这样一个崭新的舞台上，面对当前煤炭企业发展不景气的现状，资产重组等实际问题相对于企业蓬勃发展的阶段更加需要得到重视。笔者以所就职的大有能源股份有限公司为例，借本文表述自身关于资产重组可能面临的问题及科学思路方面的观点。

关键词：上市公司；煤炭企业；资产重组；思路及方法

1 当前煤炭企业资产重组的主要模式

1.1开放式重组

煤炭企业内部资产同外部资产的重组，属于开放式重组，这种资产重组在企业间进行，通过兼并或收购其他企业资产，实现企业资本的扩张。煤炭企业开放式资产重组方式包括：企业并购，买“壳”上市，借“壳”上市。目前我国上市公司大量开展“净壳重组”，即将上市公司的全部资产或者是除货币资金以外的全部资产与债务全部剥离出上市公司，再由新的战略大股东注入优质的资产和相应的债务进行重组。“净壳重组”的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵。

1.2封闭式重组

在煤炭企业内部通过现有自身资产的改造，实现企业现存生产要素的重新配置属于封闭式重组。这种资产重组通常不改变企业原有净资产数额，只改变企业的资产结构，可视为资产存量调整。其重组方式主要包括：股份公司改制上市，企业经营主向转换，企业资产分割，资产出售转让，企业租赁与托管，企业产权拍卖与破产。以资本为纽带，以行政划拨、有偿兼并、合并分立、对外投资、租赁、出售等为手段，对企业存量资产进行重新组合。

2 上市煤炭企业资产重组面临的问题

2.1重组行为短期化

实质性资产重组就是指注入的资产是优良的，注入资产是产生利润，或者注入的资产符合重大资产重组一系列规定，不带来巨大的关联交易，也不带来不确定的收益。我国上市公司的资产重组大多重形式而轻实质，其真正目的不在于上市公司的长远发展而在于短期提升上市公司业绩，以达到扭亏保壳及配股的目的，进而从投资者手中取得廉价资金，或通过上市公司收购母公司所谓的“优质”资产以套现；或将重组作为题材在二级市场大肆炒作，意图操纵股价、牟取暴利。

2.2信息披露不真实、不准确、不完整

证券产品是一种信息产品，投资者须按照其所获知的价格、上市公司经营状况等各种信息来判断其价值，从而决定投资的方向。因此，证券投资必须是建立在彻底的信息披露之上。从我国实际情况看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销以外的其它资产交易，如股权转让、资产抵押担保、托管和租赁等，但上市公司在这方面的披露十分不规范，上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性无法保证。

2.3法律法规尚不健全

资产重组是一种市场行为，理应受到市场经济规律的支持。而市场经济是一种法制经济，只有在良好的法律环境下，资产重组才能得以健康地发展，才能保障社会资源的有效配置，杜绝资源的浪费。虽然我国目前已出台了《证券法》，但资产重组的法律目前尚未形成一个完整的体系。而且法规之间缺乏整体和层次上的协调，出现了重组活动中许多方面无法可依的局面。

3 上市煤炭企业资产重组的可行性思路

3.1单一化扩张战略是提高煤炭企业市场集中度的主要途径

实施单一化扩张战略要求进行横向并购，即同处于煤炭行业的两个企业间的并购，这种并购是提高市场集中度的主要途径。资源型企业的产品差别化主要是由自然资源禀赋所决定的，企业很难在生产过程中形成产品的内在特征或用商标品牌突出企业的特色。同时，资源采掘业的技术壁垒也比较低，因此，市场集中度基本上可以反映资源型企业的市场竞争程度。目前，我国煤炭行业市场集中度很低，也带来了资源浪费和安全事故频发等一系列问题。

单一化扩张可以降低生产成本，提高市场占有率，实现产业集中。笔者认为，企业规模的大小，取决于企业扩张或收缩的内部组织管理费用与市场交易费用的比较。市场集中度提高的同时，还有利于行业竞争结构的改善和消除产能过剩危机，提升行业战略价值和长远盈利水平。

3.2一体化扩张战略和相关产业多元化是促进煤炭企业成长的重要手段

一体化扩张战略要求实行纵向并购，即被并购公司的产品处于并购公司的上游或下游，或是生产与销售的关系；相关产业多元化是通过联合并购等方式新开展的业务与原有业务有类似核心技术和共享的资源。就煤炭行业而言，市场集中度远远低于其主要下游产业火力发电企业。这种纵向或相关产业的一体化，可以利用煤炭产业提高产品的附加值。同时，也可以分散单一煤炭业务的风险。随着纵向并购的进行，企业规模将越来越大，组织企业内部经济活动的费用将随之增加。当企业规模扩大到一定程度时，组织费用的边际增加额与交易费用的边际减少额相等，企业就不应当通过纵向并购扩大规模。

3.3要高度关注非相关产业多元化经营的风险

在多元化经营方面，虽然有资产组合理论的代表人物、诺贝尔经济学奖获得者托宾的“鸡蛋不能放在一个篮子里”理论，但现在越来越多的经营实践认识到，不要把所有“鸡蛋放在一个篮子里”固然不错，但是买篮子本身也需要成本的，买许多篮子，却放少量鸡蛋也是得不偿失的。多元化经营虽然在理论上是分散投资风险的方法，但同时也分散了经营管理者的精力，由于經营管理者对某些行业并不熟悉，决策失误的可能性反而会增大，从而增加了风险。

4 结论及建议

综上所述，要顺利推进我国煤炭企业资产重组，必须从宏观和微观上采取相应的措施，以降低限制因素的影响。在宏观上要推进财税与金融等配套体制的改革，健全社会保障体制和相关法律制度，在微观上要调整产权结构，实现产权主体多元化，加快建立现代企业制度，有效发挥政府在资产重组中的作用。只有这样我国煤炭企业才能克服发展障碍，通过兼并、联合、重组等方式，建立主业突出、实力雄厚、核心竞争力强的大型煤炭企业集团，与国际强手竞争与抗衡。

（作者单位：河南大有能源股份有限公司）