激励创新不能舍本逐末

王辰

业绩是公司发展的生命线，是支撑股份价值的根本。无论通过何种持股计划，都需明确以强制业绩考核要求而使企业产生内生化发展的动力，只有设置对业绩考核的要求才能真正实现激励员工、提高企业竞争力的目的

证监会2014年6月发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，当年A股有60家上市公司公告员工持股计划。但2015年的市场则呈现井喷的态势，345家上市公司推出了总计359次员工持股计划，其中更是有14家上市公司2015年年内推出2期员工持股计划。可以说，员工持股计划成为2015年上市公司在激励制度建设中的一次显著变革和创新。然而与创新相伴的是，上市公司员工持股今后面临着不小的挑战。

被规范的“员工持股”

员工持股制度源自西方，一般被称为“职工持股计划（ESOP）”，最早在美国实行的初衷是为了缓解严重的社会分配不公和尖锐的劳资矛盾。从20世纪 50年代中期开始，员工持股计划由美国逐步推广到了英国、日本和荷兰等其他国家，成为现代企业中一个重要的制度，并逐渐发展成为世界化的共性课题。

股权分置改革完成后，随着2005年年末《上市公司股权激励管理办法》（试行）及相关备忘录，以及2014年《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台，在上市公司层面，广义的员工持股逐渐分化为股权激励、狭义的员工持股（即指按照《指导意见》实施的上市公司员工持股计划）以及除前两者外其他的经营者持股。

2015年呈井喷式的员工持股实际上都是狭义的员工持股，是上市公司严格参照《指导意见》设计的员工持股计划。除此之外，某些上市公司的高管参与定增、通过二级市场增持股票、收益权转让，以及各类“合伙人”计划等，虽然也带有员工持股的概念，但实际并没有完全参照证监会的《指导意见》，因此不属于狭义的员工持股范畴。

其实A股的员工持股计划并非新鲜之物，类似的方案早有雏形。在证监会的指导意见出台之前，早在2012年10月，广汇能源公告《宏广定向资产管理计划》，成为A股第一例无业绩考核的员工持股计划；而康缘药业在2013年1月公告《汇添富——康缘资产管理计划》，则是第一例定向增发型的员工持股案例。2013年10月，天邦股份公告称，公司控股股东、高管以定增形式增持公司股票。随后，长园集团、宏大爆破、达实智能、物产中拓等多家上市公司取道定增来实现员工持股。

杠杆成了“双刃剑”

尽管是被规范化的员工持股计划，对比规范化的股权激励，仍具有一定的自主性和灵活性，有一些“新鲜”和“亮点”。比如在确定参与对象方面，员工持股的范围更广，不仅限于高管及核心骨干，也将普通员工纳入范围，且允许监事和实际控制人参与员工持股计划；员工持股的股份来源具有多样性，股票来源一般可分为：公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、股东赠与等方式。

2015年公告的员工持股计划中，二级市场购买占了六成以上，非公开发行约占三成。除此外，大北农（002385.SZ）、火炬电子（603678.SH）、大智慧（601519.SH）、精伦电子（600355.SH）、星宇股份（601799.SH）、双塔食品（002481.SZ）、水晶光电（002273.SZ）的股份来源皆涉及股东赠与。

使用杠杆是员工持股计划最大的亮点，杠杆的使用提高了员工持股计划的资金效率。在359个员工持股计划中，披露融资杠杆水平的有163个，其中次级：优先级杠杆最高的达到了1：9。而通过在优先级和劣后级之间设立中间层，可进一步放大杠杆。例如实益达（002137.SZ），实际计算到员工自有资金的融资杠杆比例高达1：24，其杠杆比例“傲视群雄”。也正是考虑到员工资金的风险，不少公司的大股东对员工自有资金进行担保。

不过必须指出，由于实际操作中回购股份价格过高、二级市场波动剧烈、方案考核机制缺失、缺乏风险意识等现象存在，规范化的员工持股计划在刚起步之初，就面临了不小的挑战。

就目前市场案例来看，众多“员工持股”计划使用杠杆降低员工出资压力，同时扩大了员工对未来收入的预期。对员工持股计划而言，当股价的下跌在止损线以上，可由公司大股东及时提供资金救护伞。公司实际控股人为员工持股计划提供融资后，如出现亏损，由实际控股人承担；如产生投资收益，实际控制人享有其所提供的融资收益，剩余收益由本次员工享有。在大股东提供兜底的条件下，使得员工的资金成本得到了保证，有助于在市场波动情况下维护员工的稳定性。

但实践中，众多员工持股方案不设业绩考核，对员工没有约束力，导致持股计划更接近于单纯的财务投资行为，而杠杆的引入则进一步放大了风险。2015年年末A股市场哀鸿遍野，国家队被套，百余家上市员工持股计划浮亏合计超过40亿，涉及员工3.6万人，这对员工造成极大的负激励和精神冲击，倒逼大股东追加二期计划及赠与股票等方式进行补偿。

让激励回归应有之义

反观股权激励，规范股权激励诞生至今10年，2015年4月10日证监会取消了对股权激励的无异议备案，为上市公司实施股权激励创造了更多自主权，在业绩考核指标设计上呈现出多样化，更科学、更严密、更匹配企业发展阶段。根据《股权激励管理办法（试行）》，股权激励较主流的业绩考核指标分别为净利润、营业收入、ROE、每股收益和市值这五类，备案取消后各种公司层面考核指标层出不穷。例如， 金杯电工（002533）考核经营活动产生的现金流量净额、九阳股份（002242）考核销售收入增长率、通化金马（000766）考核研发投入增长率、中源协和（600645）考核每股收益、博彦科技（002649）考核利润总额、德威新材（300325）考核主营业务利润。

此外，诸多激励计划方案采用集团化多业务单元差异化考核模式，激励对象是否能够行权，不仅取决于公司整体的业绩，还要取决于个人所在业绩单元经营情况以及个人的绩效，呈现出公司→业绩单元→个人的多层严密的考核体系，相关的市场案例有常铝股份（002160）、明家科技（300242）、跨境通（002640）、银河电子（002519）、鹿港科技（601599）等。

无论上市公司规范类股权激励亦或是员工持股，其核心不在于持股的人员范围和持股数量的多少，而在于计划对企业发展产生的实际影响。业绩是公司发展的生命线，是支撑股份价值的根本。无论通过何种持股计划，都需明确以强制业绩考核要求而使企业产生内生化发展的动力，只有设置对业绩考核的要求才能真正实现激励员工、提高企业竞争力的目的。换句话说，如何回归本源，将激励的目光从二级市场移到公司经营本身，使得激励与公司自身的发展相结合，是目前摆在上市公司面前的关键问题。

作者供职于上海荣正投资咨询有限公司