从“稻草人”到“实体人”

严学锋

一年来，山东省管企业董事会成员基本配齐。董事会是公司治理的核心，伟大的董事会创造伟大的公司。山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进

山东省政府2015年3月发布《省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案》，“股权划转后，省管企业领导班子管理体制保持不变。省属企业改建成为多元化的公司制企业，要按照《公司法》和具体划转办法的要求规范建立股东会、董事会和监事会，由省国资委和省社保基金理事会按持有的产权分别行使股东职权、履行股东义务，提名并选举董事、监事。利润分配按照出资额实施分配，分配原则在公司章程中约定”。随后，形成山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%的股权结构。实践中，山东社保基金理事会在每家企业的股权董事1人。一年来，省管企业董事会成员基本配齐。

有的要求董事会议案补充材料；有的要求推迟会议；有的认为董事会的召开不规范，给董事长写建议；有的投反对票，已出现数张——山东社保基金理事会的股权董事，已在山东省属国企董事会发挥积极作用。此种局面，和传统的国企董事会、董事会试点形成很大差别。

山东国资委主任张新文表示，省管企业公司治理建设取得重要突破，董事会运行逐步走向规范，由“稻草人”向“实体人”的转变正有序推进。

换代“动力源”

此次山东省属国企的董事会建设，与以往有重大区别。

2003年国务院国资委成立之前，国企董事会普遍和经理层高度重合，大多是一把手体制。2004年国资委发布《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，宝钢集团、中国诚通等七户企业为首批试点企业，寄望破除一把手体制、促进决策科学。时任国资委主任李荣融认为，推进董事会试点，是遵循了企业的发展规律。董事会试点被视为国资委的生命线，核心是外部董事占董事会多数的制度安排。截至2015年底，85家、超2/3的央企纳入。2005年起，很多地方国资委开始进行董事会试点。

2006年开始，山东省国资委在部分省管企业开始进行规范董事会建设试点。试点工作主要内容包括：围绕董事会及其专门委员会的规范运作建章立制；外部董事超过董事会成员半数、专门委员会健全后，逐步落实董事会相关职权等。但由于董事会不健全、运作不够规范（包括部分企业外部董事人数未过半；董事会专门委员会不健全；未落实经理层选聘、考核、定薪权，经理层身份体制内等），即使实行了外部董事制度，对试点企业来说，董事会运行的规范性和有效性也都大打折扣。

这里面的一个关键问题是：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；董事（不包括职工董事）都由国资委派出，对国资委负责，难以制衡。这就好比在沙滩上盖大楼，没有根基。股东会层面制衡的到位，是规范公司治理的根基。

山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。没有股东会，董事会难建立健全。

2015年，山东省属国企股权变为山东国资委、山东社保基金理事会各持股70%、30%。山东国资委的一个官员称，“董事会、监事会运作的动力，说到底来自股东会。如果没有股东会的委托代理、股东会的制衡、股东会想着去规范运作，董事会、监事会永远规范不了。以往搞国企改革，体制机制设计的都很好，大齿轮小齿轮、轴承连杆，但是不转。为什么不转？没有股东会制衡这个动力源。这太要命了。现在，出现国资委、社保基金理事会两个股东，股东会制衡出现、股东规范公司治理的压力动力增强，会促使董事会、监事会、经理层走向规范。”

董事会新阶段

随着股东、董事会层面制度设计、董事配置的基本到位，2015年开始，山东省属国企董事会建设进入全新阶段。

首先是一系列新的制度设计。山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见2015年3月发布：省属国有企业董事会一般设置成员7—9人，在平稳过渡的前提下，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例；建立健全董事会专门委员会，开展董事会授权试点，逐步落实董事会业绩考核、薪酬管理和经营层选聘等职权，落实总经理经营管理职权。建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立平等发表决策意见。随后，山东国资委和社保基金理事会联合出台了一系列配套制度和规章：《省属企业董事任职条件》，分类明确了董事、职工董事、外部董事的任职条件；《省属企业专职外部董事管理办法》，为建立专职外部董事管理制度奠定了基础；《省管企业外部董事履职评价及责任追究暂行办法》，探索建立省管企业外部董事评价、问责机制。上述文件的出台，为省管企业董事会建设、董事选聘和董事依法规范履行职责，提供了制度保障。

在省管企业负责人经营业绩考核方面，2016年山东修订了《山东省省管企业负责人经营业绩考核办法》。一是在考核对象上，体现分层考核，突出完善现代企业制度。考核对象是省委、省国资委党委管理的董事会成员，经理层成员交由董事会进行考核。二是在考核内容上，体现企业功能特点，突出分类定责。对于商业一类企业，主要考核企业经济效益、国有资产保值增值和市场竞争能力；对于商业二类企业，在考核经济效益和国有资产保值增值的同时，加强对服务全省经济战略、发展前瞻性战略型产业以及政府交办专项任务的考核。三是在考核目标上，体现企业实际，突出考核目标与规划目标、预算目标的有效衔接。四是在考核结果上，体现客观真实，突出普遍性和特殊性相统一。凡目标完成值自己与自己纵向比有提高、或自己与同行业横向比有提升的，考核结果就好。同时充分考虑企业不同发展阶段实际，对于加大科技创新投入、承担重大政府任务、重大转型升级任务、处理历史遗留问题的，考核时给予适当考虑。五是在考核应用上，侧重体现奖罚结合，突出以考核结果为依据。将经营业绩考核结果作为企业负责人薪酬分配的重要依据和职务任免的重要参考。

一年来，山东省管企业新配董事159名，董事会成员基本配齐，改写了省管企业董事会长达10年不健全的历史。董事会结构方面，迥异于以往。目前七人董事会是主流模式，其中执行董事3人、职工董事1人、外部董事3人。外部董事中，国资委、社保基金理事会分别推派2人、1人。企业规模较大的兖矿集团、山东黄金、山东高速、山东能源四户企业设置9人董事会，其中执行董事4人、职工董事1人、外部董事4人。外部董事中，国资委、社保基金理事会各3人、1人。国资委管班子的企业，探索了外部董事占多数的制度。截至2016年4月，外部董事平均年龄51.5岁，分为专职、退休国企领导兼职、高校人员兼职、中介民企人员兼职、财务总监兼任、国企领导在职兼任六类，中介民企人员兼职仅占25%。专业结构方面，财务审计方向20人、资本运营与投融资方向12人、企业经营管理方向17人、法律事务方向3人。山东国资委副主任邵泽武表示，在国有企业建立外部董事制度，是董事会形成有效内部制衡的根本着眼点，是董事会科学决策、提升功能的重要举措，是按照现代企业制度要求，完善董事会建设的关键性制度安排。

公司章程是公司治理宪章。2015年以来，相关企业修改了章程。董事会定位、权力、董事长职权等方面，各家都在探索。以山东省国有资产投资控股有限公司为例，此轮改革前，公司董事会、党委会、经理层三位一体；2015年后变为3个执行董事、3个外部董事、1个职工董事。公司董事会设立了战略与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、预算委员会5个专门委员会。公司董事长、党委书记李广庆对《董事会》表示，公司各治理主体权责边界很清楚，董事会定战略、议大事、管团队、控风险；所有的财务开支，董事长一个字都不签。每季度，总裁本人汇报董事会决议执行情况、董事会的授权情况、经营情况。在省委组织部的指导下，严格履行酝酿、推荐、考察、公示等一系列程序，国投公司最终确定了一名总裁、四名副总裁和一名首席财务官，与经理层签订了聘用协议，明确了对经理层的考核方式。同时，在权属企业层面推动经营层契约化管理工作——进行股权管理时，国投公司探索“以管资本为主”的现代企业治理模式。李广庆表示，“管资本”实质上是股东身份的一种回归，就是立足于股东的责任、权利和义务，通过公司治理制度安排来履行股东权责。在经理层到位后，董事会制定了《董事会授权管理办法》，将董事会的部分权限在一定时间、范围和额度内授权给总裁，优化了决策流程，提高了决策效率。此外，磨合过程中，国投公司建立了沟通机制。李广庆称，“郭树清省长在建设银行当董事长、党委书记的时候，第一件事就是建公司治理结构，第二是建沟通机制。”

2015年发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”改革后，山东省属国企选聘、考核经理层及定薪的职权在董事会，这个关键职权的到位，破解了以往国企董事会建设的重大瓶颈。其中，鲁信集团董事会按三年一个任期的契约化管理方式聘任了总经理1名、副总经理3名、首席财务官1名。截至2015年末，公司总资产327.9亿元，同比增加35%；2015年实现利润总额21.6亿元，增加25%。

新的变化，在董事会议事决策层面，也得到了体现。例如，运作不到一年，山东社保基金理事会的股权董事已投出反对票数张。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“我们要求股权董事按照积极、稳健的原则独立发表意见。对股权董事特别强调风险管控，这体现我们的特色。”理论上，山东社保基金理事会的股权董事，完全不用看内部人的脸色行事。

强化党的领导

国企建立现代企业制度、健全董事会，很关键的一方面是处理好企业党组织和董事会之间的关系，这方面山东的探索很有特点。

《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月发布，“按照把关定向、有效监督、参与决策、凝聚力量的要求，积极探索新途径、新方式，发挥好企业党组织在保证监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行、参与企业重大问题决策、落实党管干部原则和党管人才原则、加强对企业领导人员的监督、领导企业思想政治工作等方面的政治核心作用。”

2015年3月发布的山东省委办公厅、省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见进一步指出，“完善企业党委参与重大问题决策的内容、程序和途径，对关系企业改革发展的重大问题，党委应事先研究，董事会、经理办公会按法定程序决策。健全企业党委研究重大问题的议事规则，保证党委成员充分发表意见，规范会议记录，形成明确的审议意见”、“按照中央精神和公司法规定，完善省管企业‘三重一大（重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用）决策机制，明确决策主体，明晰决策范围，规范决策程序，强化监督检查和责任追究，提高决策水平。企业党委、董事会、经理层等决策机构依据党内法规、国家法律和公司章程规定的职责、权限和程序，以会议形式讨论决定‘三重一大事项。”

山东国资委纪委书记时民表示：党建工作是国有企业的传统政治优势，在全面深化国有企业改革的关键时期，做好企业党建工作尤其重要。

党管干部原则方面。山东省属企业具体实践中，党委（常委）会对高级管理人员的职务设置、选聘办法、选聘方案、聘用协议等要进行研究把关；对董事会提名委员会、总经理提名的人选进行认真酝酿、组织考察、研究审查并提出意见建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选。

山东的三个人才库，体现党管干部、党管人才原则。按照山东省政府常务会议研究的意见，省委组织部、省国资委2015年上半年启动建设省属企业职业经理人、外部董事、外部监事人才库，研究制定了人才库管理办法，确定了入库标准条件及工作流程，依托“山东省人才公共服务信息平台”开发建设了人才库信息管理系统，发布人才征集公告，面向社会长期公开征集入库人才。其后外部董事人才库申请和推荐入库1392人，外部监事人才库申请入库199人，职业经理人人才库将部分省管企业领导人员纳入，共1954人入库。目前主要是省国资委和省社保基金理事会使用，已从库中遴选产生了25名外部董事，同时安排13名财务总监兼任外部董事，选拔了2名专职外部董事。

长期以来，“双向进入、交叉任职”是解决企业党组织、董事会关系的一个办法。2015年发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见 》就指出，“坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子；经理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职；董事长、总经理原则上分设，党组织书记、董事长一般由一人担任。”这方面，山东进行了富有地方特点的探索。山东省委组织部管理领导班子的11户契约化管理企业，总经理都不进董事会。设常委会的，符合条件的总经理可以担任党委委员。不设常委会的，总经理不进党委会。

省国资委的管理有所不同。一是符合条件的总经理可以进入董事会或党委会，但二选一，不同时担任董事和党委委员；担任董事或党委委员的总经理仍然是契约化管理干部，若董事会不聘任，组织即按程序免去担任的上级党委管理职务。二是对董事会秘书做出了特殊规定，符合条件的董事会秘书可以进入董事会或党委会，也可以同时担任董事、党委委员，这时的董事会秘书是作为组织任命的干部；但同时担任了副总经理的董事会秘书不能再进入董事会或党委会，作为契约化人员进行管理。

一年来，山东省属国企董事会运行逐步走向规范，走在了全国前列。例如，作为山东省首批国有资本投资运营公司改建试点单位，鲁信集团2015年6月启动改建试点工作。董事长汲斌昌称，改建后新的公司治理结构建设各项工作进展顺利，取得了阶段性成果。“强化了党的领导。根据中央相关文件精神，省委确定改建后的公司党委实行常委制，设党委常委5名，进一步强化了党委在国有企业中的政治核心作用，规定‘三重一大问题需党委常委会研究审议，明确了坚持党管干部原则与董事会、经营层依法行使用人权的关系与权限”。

当然，有些问题还需要进一步通过实践理顺，找到好的解决办法。比如，国企治理有一个“经典”的困惑：董事要对决策个人承担责任，但是党委会是集体决策，非个人承担责任。作为党委委员的董事，在董事会是发表个人意见还是党委会的意见？如果他在党委会上有不同意见，但被民主集中了，在董事会上他必须发表党委会的意见。如果以后追究责任，他肯定不服气。