动刀股权：国资社保七三开

严学锋

山东省长郭树清表示，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务。而股权多元化是国企健全现代企业制度重要动力源、根基。长期以来，国有独资是健全公司治理的一大瓶颈。此次山东的改革，在一级企业股权结构这个根子上动刀，在全国是首创

2016年4月的一天，山东省国资委、山东省社会保障基金理事会一起审议山东省属企业的董事会年度工作报告。审议过程中意识到，这事实上是在开股东会。于是，双方的领导商量，接下来要完善股东会的形式。这，是山东省属企业股权分由山东国资委、山东社保基金理事会各持70%、30%后带来的一个公司治理变化：股东意识、股东会意识增强，规范股东行权的意识增强。以往，省属企业由山东国资委独家持股，审议董事会年度工作报告，上级对下级的色彩较浓，且国资委是行政部门的味道较重，难言是纯粹的股东行权。2015年，山东在全国率先开展了国有资本划转充实社保基金工作，将18户省管企业30%的国家资本180.65亿元，划转至省社保基金理事会，在集团层面实现了股权多元化。

在山东省长郭树清看来，真正建立起现代企业制度是国有企业改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。

确实，股权多元化是国企健全股东会、现代企业制度重要的动力源、根基。长期以来，国有独资是建立健全现代企业制度的一大瓶颈。此次山东的改革，在一级企业股权结构这个根子上动刀，在全国是首创，有着深刻的内在逻辑，对国企改革是重大突破。

改革新角色

长期以来，央企、省属国企这样的一级企业基本是国有独资。目前，国务院国资委监管的106家央企，仅五家实现了股权多元化，其余均为国有独资。财政部、行业主管部门等监管的央企以及省属国企也大多如此。如北京市属国企41家，全为独资。这成为建立健全现代企业制度的重大瓶颈：导致政企不分/难分，没有股东会，难有市场化的股东意识。长期在国务院国资委工作，历任法规局局长、办公厅主任，时任国务院国有重点大型企业监事会主席张德霖对《董事会》直言：“国有独资公司如何建立有效的公司治理？实践当中的很多问题还需要时间来解决。我们很多时候把问题搞复杂了。国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理，从而也就很难有现代意义上的公司监督。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题，可以执行全民所有制工业企业法，也可以执行公司法中关于国有独资公司的相关规定。”

国有独资，往往意味着效率相对差。首都经贸大学教授戚聿东的实证分析表明，国有独资公司是在各种产权形式（独资企业、合作合伙企业、有限责任公司与股份有限公司；国有企业、集体企业、私营独资企业、港澳台独资经营企业、外资企业等独资企业）、各种产权程度（独资，绝对控股，相对控股）上选择了两种最低效率的产权组合。

2015年发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制”。如果企业只有一个股东，无股东会，解决不了股东通过股东会制衡的问题。没有股东会的有效制衡，董事会的有效制衡、监事会的有效制衡都形不成。国有独资，是公司的一种特例，理应数量极少。2015年的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。这是中央文件首提集团整体上市。某种意义上，这是针对集团股权弊端的对症下药。

无论什么产权形式，股权结构合理化是健全现代企业制度之根。一个可资借鉴的例子是，1992年，时任总经理马明哲与股东方招商局副董事长袁庚就中国平安保险集团股权问题进行讨论。马明哲说中国平安打算花时间完成股权的结构合理化、分散化：一家企业最主要的问题是体制、机制和人才，体制决定机制，机制留下人才，而最为关键的问题则是由股权结构决定的。其后，国企起身的中国平安的股权多次大力变革，目前为股权分散、治理水平颇高、业绩优秀的上市公司。中国平安的发展，彰显了股权结构优化的力量。

山东省副省长王书坚表示，国有企业市场化程度不高，根子在于产权。此次山东对省属企业股权的改造，力度颇大，全国首创。

《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》2014年6月发布，“设立山东省社保基金理事会，承接管理划转的省属企业国有资本，行使投资者职能，探索推进国有企业股权多元化和现代企业制度建设”。2015年3月，山东省政府发布《省属企业国有资本划转充实社会保障基金方案》，“省社保基金理事会根据省政府授权，履行划转股权出资人职责，对所持有的国有资本实施监管，会同相关部门适时派出股权董事、监事；省国资委负责国有资产基础管理工作；省财政厅负责对社会保障资金支付实施监管；省财政厅、省国资委等部门对省社保基金理事会履行监管职能”、“股权划转后，省管企业领导班子管理体制保持不变。省属企业改建成为多元化的公司制企业，要按照《公司法》和具体划转办法的要求规范建立股东会、董事会和监事会，由省国资委和省社保基金理事会按持有的产权分别行使股东职权、履行股东义务，提名并选举董事、监事。利润分配按照出资额实施分配，分配原则在公司章程中约定”。划转范围：包括省国资委履行出资人职责的企业（省管企业共18户）和省直有关部门、单位管理的企业（部门管理企业共453户）。省属471户国有企业30%的国有资本（包括国有控股参股企业中的国有资本）划转充实省社会保障基金。划转步骤：按照一次划转、分步到位、逐户完善的原则操作实施。

2015年2月，山东省政府任命原山东省经信委主任郭述禹为山东省社会保障基金理事会理事长：国内首家省级社保基金理事会。其后，山东社保基金理事会开始正式地组建。理事会立足市场化、企业化定位，实施公司化运营，目前已完成组建任务。

最大的投运平台

十八届三中全会提出以管资本为主加强国有资产监管。《中共山东省委、山东省人民政府关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》指出，“加快建立以管资本为主的国有资产监管模式。准确界定国有企业功能，探索实施分类管理和考核。依法制定或参与制定公司章程，规范公司的组织和行为。梳理国资监管机构工作事项和程序，对监管事项实施清单管理。”此轮国企改革，国资监管要做的是实现从以管企业为主向以管资本为主的转变，小股东山东社保基金理事会的出现有助于此——理论上，全国来看，国有独资情况下，各级国资委作为机关（法律上国资委是政府特设机构，实践中更多体现为行政部门），是倾向自肥的，而且往往更多是在权力方面越位、责任方面缺位。其他股东的出现，有助于规范股东行为进而健全治理。山东国资委主任张新文表示，省国资委和社保基金理事会分别作为出资人，对省管国有资本进行管理，形成股权多元化的局面，也将推动省管企业建立完善现代企业制度和公司治理结构。

作为小股东，山东社保基金理事会在此次国企改革中承担重任。目前其定位是：推进国企改革，完善社保基金投资运营制度。其资产包括划转的省属企业股权和省政府筹集的其他资金，用于参与国企改革，包括可能持股上市公司、做投资基金。

“郭树清省长要求，山东省社保基金理事会是省属国企改革的生力军，山东最大的国有资本投资运营平台。作为国企股东，我们积极而稳健地发挥作用。积极推动国企改革，不是单纯的财务投资者，不直接参与产业运营，重点是市场化的方式运作，健全现代企业制度特别是让股东会、董事会、监事会、经理层能有效运作。”山东省社会保障基金理事会股权管理总监（副厅级）王树和对《董事会》表示，“我们和国资委的定位不同，我们没有一般意义上的国资监管职能。有了我们这个小股东——是关键的小股东，对国企改革、对国资委更好地履行国资监管是很好的促进。我们和国资委的合作非常愉快，融洽。”一个例子是，因为有个小股东，促进股东会做实，而非以往那样国资委直接审议企业董事会年度报告。理论上，国资委更多强调企业规模、长远、市场竞争力，社保更直接关注股东回报，这会刺激国企追求现金回报。

股权划转后，各企业修改公司章程，由国资委、社保基金理事会审定。王树和寄望公司章程真正发挥企业根本大法的作用。作为股东，山东省社保基金理事会建立了风险提示函、管理建议函制度。王树和称，“如果企业董事会运作出现问题，就发管理建议函。这是借鉴汇金公司的做法。国资委有其他手段。我们一般是通过我们的董事来表达意见。通过董事不足以表达意见时，也可给董事会发函。”

目前山东省属国企董事会七人为主流，国资委、山东省社保基金理事会各委派两名、一名董事，基本和持股比例匹配。迄今山东社保基金理事会已派出董事20人。王树和表示，“我跟我们派出的董事说，你就是我们社保基金理事会派出的董事，代表我们30%的股权，按照积极、稳健的原则独立发表意见。我们要求他们事前和我们沟通。有人说股权董事是外部董事，应该独立发表意见。我们说，股权董事是外部董事，但不是独立董事，代表我们的股权。”

小股东的出现，有利于国资流动。王树和称，“国资委是控股股东，股权不好动。我们是小股东，好流动。一个成功的经验是，你想做国资流转，最好不是控股股东。比如，上海把国资委持有的一部分股权划转给上海国盛集团，去流转。现在划转给我们的都是一级企业的股权，变现能力很差。怎么流动，需要研究。”

实践中，山东省社保基金理事会这个新生事物，遇到一些难题。如，其是事业单位，职责是市场化运营国有资产：这是企业的活。再如，其已拥有数百亿的资产，这对运营能力是挑战。此外，如何给股权董事发津贴，这个在思考中。甚至，单位本身的确切定位也还在摸索中。“摸索”符合山东省社保基金理事会这个全国首创的实际。可以管窥的是，王树和称，“我们在摸索。连我的职务定位都在摸索。”去年被任命为股权管理总监后，他发现，股权管理总监这个职位是全世界都不多见的。

让子弹飞一会

伴随国有股权、治理方式改变的，是山东国资委在“管资本”方面的创新探索。

山东国资委主任张新文表示，省国资委为了实现从以管企业为主向以管资本为主的转变，着力搭建三大平台，让资产变资本，使资本尽快流动起来。一是搭建股权多元化平台。在全国率先开展了国有资本划转社保基金工作。省国资委与省社保基金理事会联合制定了股东会议事规则，建立了股东会决策新机制。二是搭建资本流动平台。省属企业中国有资本投资运营公司已达11户，在改建、组建的过程中，同步健全公司法人治理结构，同步实施授权经营，依法向投资运营公司下放了投资管理、收入分配等方面的7项股东会职权，改革国有资本授权经营体制迈出实质性步伐。三是搭建统一监管平台。省政府印发了《推进省属经营性国有资产统一监管工作方案》，召开了推进统一监管动员部署会议，通过整合组建、重组划转、另行处置等形式，力争到今年6月底前基本完成统一监管任务。

管资本为主，意味着国资监管机构自身需变革。张新文称，“敢于自我革命，省国资委自身建设迈出重要步伐。省国资委以自我革命的勇气转变职能，以强化服务的观念优化监管，提出了‘与企业共同作价值发现者和创造者的工作理念。加大简政放权力度，在2014年下放20项审批核准备案事项的基础上，2015年又研究下放了七项‘高含金量的监管权力。将保留事项的办理时限缩短一半以上，大幅提高办事效率。突出为企业排忧解难，成功解决了省工业设备安装公司、凯远集团两户企业改制等一批久拖不决的老大难问题，为企业改革发展营造了良好环境。”其中，《山东省国资委权力清单》2015年12月发布，共分为30项，写明了权力事项、管理措施、设定依据，并有备注。如第3项“企业领导人员选用事项”，管理措施是“按照管理权限，选用省管企业有关领导人员，提出外部董事和监事人选，向省管企业委派财务总监。按照管理权限，决定省管企业董事、高级管理人员的兼职行为”，设定依据是“《公司法》第37条，《企业国有资产法》第22、25条，《企业国有资产监督管理暂行条例》第17条，《山东省企业国有资产监督管理条例》第11、13条，《企业财务通则》（财政部令第41号）第12条”，备注是“高管人员契约化管理试点企业的高管人员，由省管企业董事会根据有关规定聘任和解聘”。省国资委对2015年度文件做了一个统计，企业请示省国资委办理事项减少了40.7%，省国资委对企业批复性文件减少了50%。

改革，对国资委、企业而言，都需要不断调适，这有个过程。《山东省国资委权力清单》第3项的备注是“高管人员契约化管理试点企业的高管人员，由省管企业董事会根据有关规定决定其业绩考核和薪酬”。即，高管的考核定薪权在董事会：这在全球是主流的公司治理做法。由于惯性、能力不足等原因，一些高管契约化管理的企业董事会，认为给高管定薪很难，一时进展缓慢。这种情况下，出现了国资委出台高管定薪规定的声音。而在一国资委人士看来，不妨让子弹飞一会，让董事会和高管们先磨合。现在有不适应，是因为惯性大，就像小两口结婚，得让他们两口子去磨合，婆婆不能横加干涉，双方老人都不能说得太多，国资委如果还干预考核高管的话，会动辄得咎。