一汽上市前途迷茫

岳伟

在苦等五年后，投资者仍没有等来一汽股份解决同业竞争、促进整体上市的行动，反而因“延迟”事件，与上市公司形成敌对。目前看来，双方的故事未完待续。

2011年中，一汽股份（一汽集团为整体上市而筹建的股份制公司）挂牌成立，彼时成为国资委推进央企整体上市改革的标志性事件，也为未来一汽集团实现整体上市带来诸多猜想。

然而，就是当时一个“五年后解决同业竞争问题”的承诺，让一汽股份及两家上市公司在当下面临前所未有的窘境。由于五年后的今天一汽股份并未履行这一承诺，并恳请两家上市公司的股东大会审准再延后三年，激起了中小股东的抗议，并在6月底的股东大会上一致否决“延后三年”。

“同业竞争解决不了，实现整体上市更是遥遥无期。在中小股东否决‘延后三年后，一汽股份及两家上市公司并未拿出任何其他解决方案或补偿措施，中小股东更加愤怒，甚至准备付诸法律。从种种迹象上看，一汽这艘‘大船在整体上市的航线上，或许已经走进了重重迷雾。”一位不愿具名的证券分析师指出。

无奈的承诺

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例30%以上50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

据悉，在一汽股份成立之初，一汽集团就为其注入了一汽轿车53.03%的股份和一汽夏利47.73%的股份，一汽集团不再直接持有两家上市公司。而当初一汽股份做出的不可撤销承诺，就是因为当初两家上市公司的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争。为此，一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决一汽股份与两家上市公司之间的同业竞争问题。然而据知情人士透露，虽然依据我国相关法律，同业竞争是上市公司甚至是准备上市的公司必须解决的问题，当时一汽股份的承诺是在相关监管部门的要求下做出的，一汽股份自身对梳理同业竞争问题是没有明确的时间表的，定出五年解决的时间更像是一种高压下的无奈。

“这或许可以体现当时一汽股份对旗下两家上市公司的未来盈利预期没有多少信心。”上述证券分析师强调。的确，以两家上市公司2011年的财报显示，在这个中国整体车市开始趋向理性化发展的年份，一汽轿车净利为2.16亿元，同比降近九成；一汽夏利净利1.09亿元，同比下降63.5%，至于以后年份的财报数据，可以说一年不如一年，一汽夏利甚至沦落为ST股票。

其实早在2015年4月，一汽夏利就已公开发布《关于控股股东承诺事项的公告》，称“一汽股份不能在上述日期彻底解决一汽轿车、一汽夏利与一汽股份下属企业的同业竞争问题，以及一汽轿车与一汽夏利之间的同业竞争问题。”为此，天津证监局还对一汽夏利及一汽股份采取出具警示函的措施。但很多投资者仍然倾向于认为，一汽股份解决同业竞争已经是大势所趋，所以依然愿意继续坚守一汽轿车和一汽夏利，直至现今事态严重。

然而这里面有一点需要澄清，在五年前的承诺中，并不包括如今已在一汽股份旗下的一汽-大众60%的股权，不过从一汽-大众与两家上市公司尤其是一汽轿车的业务之间，仍有潜在的同业竞争关系，这是否需要一汽股份对投资者再次有个交代呢？

无效的沟通

在今年6月4日，两家上市公司双双发布公告称，一汽股份做出五年解决同业竞争的承诺以来，一是由于宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力；二是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；三是公司内部管理层在2015年也出现重大变化。虽然到目前为止，尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷并未改变。因此，在这种情况下，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期。

这两份公告一石激起千层浪，3天蒸发市值43亿元。其中6月6日，一汽轿车和一汽夏利在股票开盘后暴跌，直至双双跌停，两家公司当天市值蒸发32亿元。次日，两家公司放量下跌，一汽轿车继续下跌3.88%，一汽夏利下跌4.84%。6月8日，一汽夏利再跌1.664%。三天时间里，一汽轿车从13.19元下跌至11.64元，市值损失25.27亿元，一汽夏利从7.12元跌至6元，市值损失17.92亿元。

“这是资本市场对上市公司失信的直接反应，引起投资者恐慌性抛盘。”上述证券分析师指出。然而随后的近半个月的时间里，两家上市公司并没有公开发布任何解释性公告。直至6月18日，两家公司才回复了深交所关于“要求对于一汽股份不能按时履行解决同业竞争承诺做出解释”的问询函，并做出了上述三个原因的解释（但深交所的问询函是6月6日发出的）。除此之外，两家公司只公告了相关省市监管局对公司控股股东的警示函，直至6月27日的股东大会，再无其他公告。

一位一汽夏利的小股东对《汽车观察》表示，在一汽轿车发布的这些公告中，并无任何实质性的内容，并且在天津监管局的关注函中还提到“一、你公司应督促一汽股份尽快补充披露保证承诺实际履行的履约保障措施、超期未履行的具体补偿措施等。二、你公司应加强投资者关系管理，做好与投资者之间沟通交流，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益”。然而在股东大会上，除了“延期三年”被否定外，其他任何措施也没有提及，这如何谈得上保护投资者权益？

记者另获悉，如果两家上市公司还未有个说法，许多投资者准备诉诸法律。然而目前上市公司信息披露管理办法中规定的不得虚假陈述的文件范围只包括招股书、上市公告书以及年报中报，不包括“不可撤销承诺”。也就是说，只要一汽股份愿意，这种“不可撤销承诺”的时间可以是任何一个时间（这或许也是当初一汽股份承诺“五年解决同业竞争”，有恃无恐的原因吧），一汽股份不必负担任何法律责任，投资者官司胜诉的可能性也相对小。

无力的回击

即便是投资者一时有着侥幸心理，仍然押宝一汽股份会按时解决同业竞争问题，导致投资失败，甚至损失惨重，又即便是投资者诉诸法律，也很难有胜诉的把握，但这一切并不代表一汽集团通过一汽股份实现整体上市从此就会一帆风顺，反而这恰恰是上市艰难，甚至是迷失在上市航道上的一个缩影。

就两家上市公司提出的“延期三年”的三个解释来说，的确是目前一汽股份及旗下控股公司面临的问题，但在三年后就一定会好吗？

首先从内部经营承受压力来说（这或许是影响一汽股份上市的最关键原因），三年后两家上市公司或许仍难有起色。如今好消息是，一汽轿车奔腾品牌开始进入产品换代期，随着全新奔腾B50的上市，奔腾，甚至红旗系列也开始在新能源领域有所作为。

然而在传统能源领域即便有新B50坐镇，一时存在新车效应，提振销量，但在这一级别市场上，乃至整体轿车市场上，自主品牌在未来三年又能有多大优势呢？一位业内资深人士指出，或许在轿车的某一个细分领域，部分自主品牌可以有所突破（如吉利博瑞在B级轿车领域），但作为一汽这样一艘“大船”，且拥有固化的央企机制，估计很难有这样的突破，况且这种突破是否盈利还未可知。

而能给奔腾带来新增长的恐怕就是SUV及新能源领域了。其中SUV领域中的小型SUV——X40将在明年上市，而轿车版及X80版的新能源车型将在今年陆续推出。不过这样的增长也只能与奔腾过去比一比，因为在这两个领域，不说合资品牌，自主品牌已经聚集了大量的竞争对手，而且价格竞争已达白热化，以奔腾推出新品的速度，比原先的自身有所增长已经是不错了。

此外，还有两个品牌是这两家公司不能不说的，一个是在一汽轿车旗下的一汽马自达，虽然全新CX-4已上市，但定位小众，且价格不具优势的这款产品，恐怕不能给身陷泥潭的一汽马自达带来多少变化（不再拖后腿就算可以了）；而一汽夏利旗下的产品则更不用说，已经是“烂泥扶不上墙了”，如果没有天津一汽丰田的资产，及出售固定资产给一汽股份，一汽夏利估计目前已经退市了。

从目前两家上市公司的半年预报看，一汽轿车上半年至少亏损超过7.9亿元，而上年同期盈利1.61亿元，各产品线销量全线下滑；一汽夏利预亏4.75亿元，而上年同期亏损5.73亿元。

除了经营层面，其他两个原因中的高管调整在三年后应该会稳定，但证券市场波动、入市窗口期难以把握却是影响一汽股份上市乃至最后实现整体上市的重要原因，其中还包括能否顺利解决一汽-大众的股比问题。

这一切的变数，都让一汽集团整体上市的进程不可预计，甚至会出现网上流传的一汽股份与其他车企合并的可能。